Nowa Interpretacja Ogólna MF
29 lipca 2025 r. Minister Finansów i Gospodarki wydał interpretację ogólną, dotyczącą raportowania schematów podatkowych (MDR) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej w sytuacji, gdy część wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów (akcji) alokowana jest na kapitał zapasowy spółki.
Kiedy nie ma obowiązku raportowania?
Minister wskazał, że nie każda transakcja z agio podlega raportowaniu MDR. W szczególności, jak wskazał Minister, raportowaniu nie podlega sytuacja, w której uzyskana nadwyżka wkładu nie pozwala na objęcie większej liczby udziałów lub akcji. W praktyce jednak takie podwyższenia nie są często spotykane. W dalszej kolejności Minister wskazał, że nie będzie podlegać raportowaniu podwyższenie kapitału zakładowego z agio, jeżeli cele takiego podwyższenia były inne niż podatkowe, np. wynikały z umowy inwestycyjnej lub umowy spółki.
Kiedy trzeba raportować?
Jak wskazuje MF, obowiązek MDR powstaje, jeśli: celem struktury z agio było celowe obniżenie podstawy opodatkowania PCC poprzez nie podniesienie kapitału zakładowego o całą wartość wkładu pieniężnego. W takiej sytuacji dochodzi do spełnienia kryterium głównej korzyści, a dodatkowo spełniona jest ogólna cecha rozpoznawcza (np. ujednolicona dokumentacja). Dodatkowo weryfikacji powinno podlegać spełnienie definicji kwalifikowanego korzystającego oraz transgraniczny charakter transakcji.
Czy interpretacja ogólna rzeczywiście rozwiewa wątpliwości podatników?
Choć interpretacja ogólna Ministra Finansów i Gospodarki z 29 lipca 2025 r. miała na celu doprecyzowanie zasad raportowania schematów podatkowych (MDR) w kontekście podwyższenia kapitału zakładowego z agio, w naszej ocenie nie wnosi istotnych zmian do dotychczas wypracowanej praktyki. Natomiast mimo, iż nie daje pełnej jasności, to jednak kwestionuje automatyczność raportowania każdego podwyższenia z agio.
W praktyce podatnicy powinni badać każdy przypadek odrębnie i zadbać o uzasadnienie ekonomiczne przeprowadzanych transakcji.