Miesiąc: lipiec 2025

22 lipca 2025 r.  Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) wydał wyrok (sygn. II FSK 280/25), dotyczący interpretacji przepisów art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT. Wyrok ten, choć niekorzystny dla podatnika, nie jest sprzeczny z wcześniejszym, korzystnym wyrokiem NSA z 9 lipca 2025 r. (II FSK 1425/24). Kluczowe jest to, że dotyczyły one różnych sytuacji: pierwszy wyrok dotyczył interpretacji przepisów, a drugi – ich zastosowania w konkretnej sprawie.

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła polskiej spółki kapitałowej działającej w sektorze odnawialnych źródeł energii (OZE), prowadzącej inwestycje w farmy wiatrowe i fotowoltaiczne przez spółki zależne. Model biznesowy zakładał sprzedaż udziałów w tych spółkach po zakończeniu budowy farm energetycznych. Właścicielami spółki byli polska spółka z o.o. oraz francuska spółka działająca w formie SLP – transparentna podatkowo – o złożonej strukturze właścicielskiej, obejmującej również inwestorów giełdowych.

Spółka argumentowała, że wymóg weryfikacji struktury właścicielskiej powinien ograniczać się do poziomu dostępnych informacji. Brak możliwości zbadania pełnej struktury udziałowców notowanych na giełdach oznaczałby, że literalna interpretacja przepisów nakłada obowiązek niemożliwy do spełnienia. Z kolei dyrektor KIS odrzucił stanowisko spółki, twierdząc, że przepisy wymagają wykluczenia udziałowców z rajów podatkowych na wszystkich poziomach struktury właścicielskiej, zaznaczył, że skoro spółka nie może zidentyfikować wszystkich pośrednich udziałowców, to nie można wykluczyć obecności podmiotów z krajów niechętnych współpracy podatkowej.

Stanowisko NSA – rygoryzm interpretacyjny a podejście pragmatyczne

NSA podkreślił, że w ramach postępowania interpretacyjnego, nie ma podstaw do pomijania wykładni językowej przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT. Sąd zaznaczył, że argumentacja podatnika, odnosząca się do braku możliwości weryfikacji wszystkich pośrednich udziałowców (w szczególności w przypadku inwestorów giełdowych) nie może skutkować odstąpieniem od literalnego rozumienia przepisów. Jednakże jak podkreślił sąd, wykładnia celowościowa mogłaby zostać ewentualnie uwzględniona na etapie stosowania prawa, tj. w postępowaniu wymiarowym, o ile podatnik wykaże, że dochował należytej staranności, a mimo to obiektywnie nie był w stanie zidentyfikować właścicieli wszystkich udziałów lub akcji. Oznacza to, że wyrok II FSK 280/25, wcale nie przekreśla zastosowania wykładni celowościowej.

Dlaczego wyrok II FSK 280/25 nie przeczy wyrokowi II FSK 1425/24?

Wyrok II FSK 280/25 nie pozostaje w sprzeczności z wcześniejszym, korzystnym dla podatnika wyrokiem NSA (II FSK 1425/24), gdyż rozpatrywał zupełnie inny etap stosowania przepisów. W poprzedniej sprawie NSA oceniał stan faktyczny w postępowaniu dotyczącym nadpłaty podatku i stwierdził, że spółka wykonała wszystkie możliwe działania, aby zweryfikować strukturę właścicielską. Tym samym zastosowanie wykładni celowościowej było uzasadnione. Sąd uznał, że nie można wymagać niemożliwego i wskazał, że przepisów nie należy interpretować w sposób prowadzący do absurdu. NSA jednoznacznie odróżnił sytuację interpretacyjną od stosowania prawa, w pierwszym przypadku, zgodnie z przepisami, nie można „wybiegać w przyszłość” i badać stanu faktycznego, a jedynie odnosi się do wykładni przepisów. Tym samym nie było możliwości przyjęcia elastycznego podejścia, jak w przypadku konkretnej sprawy podatnika dot. zwrotu nadpłaty.

Co to oznacza dla podatników?

Wyrok NSA pokazuje, że uzyskanie korzystnej interpretacji indywidualnej w sprawach zwolnienia holdingowego może być trudne. Kluczowe znaczenie ma udowodnienie należytej staranności już na etapie samego zdarzenia – np. sprzedaży udziałów czy wypłaty dywidendy.

W praktyce oznacza to:

– Konieczność szczegółowego dokumentowania działań weryfikacyjnych,

– Realistyczne podejście do identyfikacji właścicieli – zwłaszcza w złożonych strukturach,

– Możliwość powoływania się na argumenty konstytucyjne (proporcjonalność) tam, gdzie obowiązki są niemożliwe do wykonania,

– Większe znaczenie projektowania transakcji z uwzględnieniem ryzyka braku pełnej transparentności właścicielskiej.

Zespół GWW dzieli się najnowszymi zmianami, praktycznymi wskazówkami i ciekawymi orzeczeniami dotyczącymi prawa pracy. W tym numerze znajdziecie:

🔹 Nowelizację przepisów dotyczących obywateli Ukrainy – kolejne wydłużenie zezwoleń pobytowych ✍️ Marta  Wegner-Sarzyńska

🔹 Cyfrową rewolucję w szkoleniach BHP ✍️ Aleksandra Witek

🔹 Zakaz e-papierosów w pracy – czy to już standard? ✍️ dr Joanna Łukaszczuk

🔹 Urlop bezpłatny i jego skutki dla stosunku pracy ✍️ Justyna Gunia

 

📰 Newsletter: https://lnkd.in/dU5Fu9Ke

 

To lektura nie tylko dla działów HR, ale też dla menedżerów i wszystkich, którzy chcą być na bieżąco z przepisami.

 

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 9 lipca 2025 r. o sygn. III SA/Wa 1037/25 podjął ważne rozstrzygnięcie dla spółek korzystających z estońskiego CIT. Sąd uznał, że przychody z instrumentów pochodnych, które służą zabezpieczeniu działalności operacyjnej nie powinny być traktowane jako przychody pasywne, co pozwala uniknąć utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

 

Tło sprawy

We wniosku o interpretację indywidualną podatnik – spółka prowadząca działalność w zakresie obrotu paliwami gazowymi, zadał pytanie czy przychody wynikające z zabezpieczających instrumentów pochodnych zawieranych poza zorganizowanym rynkiem obrotu (OTF) stanowią przychody pasywne w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT. Odpowiednia kwalifikacja przychodów  jest kluczowa dla stosowania estońskiego CIT – z możliwości korzystania z tej formy opodatkowania wyłączone są bowiem podmioty, których wartość przychodów pasywnych jest wyższa niż 50%. Zdaniem spółki przychody wynikające z zabezpieczających instrumentów pochodnych nie powinny być traktowane jako pasywne (ponieważ służą bezpośrednio zabezpieczeniu podstawowej działalności gospodarczej. Z tym stanowiskiem nie zgodził się Dyrektor KIS, uznając, że literalne brzmienie przepisów nie przewiduje wyjątków, nawet jeśli dany instrument służy celowi zabezpieczenia operacyjnego.

 

Stanowisko Sądu

W ocenie WSA w Warszawie kluczowym zagadnieniem była kwalifikacja przychodów pochodzących z realizacji instrumentów pochodnych, mianowicie czy są one automatycznie uznawane za przychody pasywne, co mogłoby wykluczyć podatnika z preferencji estońskiego CIT, czy też można je interpretować w kontekście ich funkcji w działalności spółki. Sąd nie zgodził się z podejściem organu podatkowego, które opierało się wyłącznie na wykładni językowej przepisów. W ocenie sądu wykładnia taka, choć dominująca w prawie podatkowym, nie może być absolutyzowana szczególnie w sytuacji, gdy ustawodawca tworzy przepisy o charakterze prorozwojowym i stymulującym dla przedsiębiorców.

WSA uznał, że estoński CIT to narzędzie legislacyjne mające wspierać działalność operacyjną, tworzyć tzw. „inkubator podatkowy” dla przedsiębiorczości i unikać premiowania przychodów, które nie są efektem rzeczywistej aktywności gospodarczej. W tym kontekście przychody z instrumentów pochodnych, które bezpośrednio zabezpieczają podstawowe transakcje związane z dostawą i zakupem towarów, nie realizują celu, jaki przyświecał ustawodawcy w określaniu katalogu przychodów pasywnych. Co więcej, sąd wskazał, że literalne pominięcie wyjątku dla instrumentów zabezpieczających może być oceniane jako niedopatrzenie legislacyjne, które należy korygować poprzez wykładnię celowościową i systemową. Taka wykładnia, chroni nie tylko istotę regulacji, ale też zapewnia spójność całego systemu podatku dochodowego od osób prawnych. W tym kontekście rozdzielenie działalności operacyjnej i działalności stricte kapitałowej jest kluczowe.

W rezultacie sąd przyjął, że skoro instrumenty pochodne w tej sprawie służą wyłącznie zabezpieczeniu działalności operacyjnej, a nie są wykorzystywane do działalności o charakterze pasywnym lub spekulacyjnym, to przychody z ich rozliczenia nie powinny być uwzględniane przy ocenie limitu 50% przychodów pasywnych określonego w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Takie stanowisko, zdaniem sądu, nie tylko lepiej realizuje cel przepisów, ale również jest zgodne z linią orzeczniczą.

 

Wnioski na przyszłość

Wyrok WSA w Warszawie ma istotne znaczenie dla praktyki stosowania estońskiego CIT. Potwierdza on, że nie każdy przychód z instrumentów finansowych musi być kwalifikowany jako pasywny, szczególnie jeśli jego źródłem i celem jest zabezpieczenie działalności gospodarczej, a nie spekulacja czy lokowanie kapitału. Warto, aby spółki stosujące ryczałtowy CIT dokonywały pogłębionej analizy ekonomicznej funkcji swoich transakcji finansowych i na tej podstawie oceniały ich kwalifikację podatkową. Warto również monitorować dalsze orzecznictwo oraz zmiany legislacyjne w tym zakresie mogące doprecyzować katalog przychodów pasywnych w kontekście ryczałtu od dochodów spółek.

 

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej ogłosiło uruchomienie ogólnopolskiego programu pilotażowego, którego celem jest przetestowanie skróconych modeli czasu pracy w różnych sektorach gospodarki. Pracodawcy mogą uzyskać dofinansowanie nawet do 1 miliona złotych na wdrożenie rozwiązań skracających czas pracy, bez obniżania wynagrodzenia pracowników.

Program ma charakter otwarty i ma objąć pracodawców z całego kraju, niezależnie od branży czy formy prawnej zatrudnienia. Nabór wniosków potrwa od 14 sierpnia do 15 września 2025 r., a projekty będą realizowane w trzech etapach do połowy 2027 r. Warto dodać, że na stronie gov.pl znajduje się pełny regulamin naboru na projekty pilotażowe pod nazwą „SKRÓCONY CZAS PRACY – TO SIĘ DZIEJE!”.

Jak możemy pomóc?
Udział w pilotażu to dla wielu firm szansa na realne przetestowanie bardziej elastycznych form organizacji pracy – ale też spore wyzwanie formalne i organizacyjne. Niezbędne będzie m.in. opracowanie projektu zgodnego z wymaganiami, zaplanowanie wdrożenia, analiza skutków prawnych zmian w organizacji czasu pracy, a także zapewnienie zgodności z przepisami prawa pracy i wewnętrznymi regulacjami pracodawcy.
Zespół naszej kancelarii wspiera pracodawców w całym procesie – od etapu planowania i przygotowania wniosku przez negocjacje ze stroną pracowniczą aż po wdrożenie zmian i sprawozdawczość.

W szczególności oferujemy:

❖ ocenę, czy organizacja kwalifikuje się do udziału w pilotażu,
❖ przygotowanie dokumentacji aplikacyjnej,
❖ opracowanie regulaminów i rozwiązań prawnych umożliwiających wdrożenie krótszego czasu pracy,
❖ wsparcie we wdrożeniu zmian i komunikacji wewnętrznej,
❖ bieżącą obsługę prawną projektu w trakcie jego trwania.

Jeśli rozważają Państwo udział w pilotażu – zapraszamy do kontaktu. Chętnie doradzimy, czy program może być korzystny w konkretnym przypadku i jak bezpiecznie przeprowadzić proces od strony formalno-prawnej.

Zapraszamy do przeczytania całego alertu: https://www.linkedin.com/feed/update/urn:li:activity:7351566134141255680