Przełomowy wyrok NSA w sprawie zwolnienia holdingowego – sukces zespołu GWW

W dniu 9 lipca 2025 r. prawnicy GWW, doradca podatkowy Artur Bubrowiecki oraz adwokat Kamil Szczęsny, reprezentowali klienta GWW w rozprawie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w sprawie o sygn. akt II FSK 1425/24 ze skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 5 czerwca 2024 r. (sygn. akt III SA/Wa 907/24), dotyczącego odmowy stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2022 r.

Zaznaczyć na wstępie wymaga, że orzekający wcześniej WSA w Warszawie, w korzystnym dla klienta GWW wyroku, wskazał przede wszystkim, że analiza przesłanek dotyczących uzyskania statusu polskiej spółki holdingowej wskazuje, że poprzez wymóg uzyskania informacji o statusie wszystkich rozproszonych udziałowców (akcjonariuszy), w tym podmiotów notowanych na giełdach i pośrednio także osób fizycznych, nałożono na skarżący podmiot (klienta GWW) obowiązki niemożliwe do wykonania. Sąd podkreślił przy tym, że nie można zatem interpretować przepisów w taki sposób, aby ich efektem było nałożenie na beneficjenta obowiązków niemożliwych do zrealizowania (takie działanie prowadzi wprost do naruszenia wyrażonej w art. 2 Konstytucji RP zasady zaufania do państwa i prawa).

Naczelny Sąd Administracyjny opisanym wyrokiem (sygn. akt II FSK 1425/24), pierwszym jak się wydaje w tego typu sprawach, oddalił skargę kasacyjną organu podatkowego, stwierdzając, że klient GWW w tej konkretnej sprawie (należy to podkreślić, bowiem również NSA w ustnych motywach rozstrzygnięcia uczynił to co najmniej dwukrotnie), powziął w jego ocenie wszystkie możliwe działania (w trakcie rozprawy Sąd je literalnie wylistował) w celu identyfikacji potencjalnych pośrednich udziałowców z terytoriów lub krajów wykluczających zastosowanie zwolnienia holdingowego, o którym mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) w zw. z art. 24o ustawy o CIT.

W ocenie NSA, Spółka dochowała należytej staranności przy stosowaniu omawianych regulacji i niezasadnym było (jak wywodziły organy podatkowe obydwu instancji) oczekiwanie od klienta GWW wykonania innych obowiązków, których wykonać w sposób obiektywny nie mógł.

Naczelny Sąd Administracyjny co do zasady popiera literalną wykładnię przepisów, uznając ją za prawidłową. Niemniej jednak, jak słusznie zauważyli pełnomocnicy klienta GWW w omawianej sprawie, zdarzają się sytuacje, w których dogłębne zbadanie struktury udziałowców, zwłaszcza w przypadku spółek giełdowych lub trudności w identyfikacji osób fizycznych, jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione. W takich wyjątkowych okolicznościach, aby zapewnić sprawiedliwe i efektywne zastosowanie prawa, konieczne staje się – jak w niniejszej sprawie – odstąpienie od sztywnej interpretacji literalnej na rzecz wykładni celowościowej. Pozwala to na osiągnięcie zgodnego z intencją ustawodawcy rezultatu.

Tym samym NSA potwierdził, że kluczowe znaczenie ma realny zakres możliwości działania podatnika, a nie formalne spełnienie warunków, których wykonanie jest obiektywnie niemożliwe.

Sprawę dla klienta GWW prowadzili: partner GWW, doradca podatkowy Mariusz Tkaczyk, doradca podatkowy Artur Bubrowiecki oraz adwokat Kamil Szczęsny.