Wysyłanie zawiadomień e-mailem wymaga zgody wspólników

W kodeksie spółek handlowych przewidziano możliwość zwoływania zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu m.in. poczty elektronicznej. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jakie warunki muszą być spełnione, żeby taki sposób powiadamiania nie był uznany za wadliwy.

FELIETON | Dr Marcin Borkowski, radca prawny, of counsel GWW

Do kwestii tej odniósł się Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 10 grudnia 2014 r. (sygn. akt I ACa 938/14). W stanie faktycznym rozpatrywanej sprawy wspólnicy i zarząd spółki z o.o. wymienili między sobą informacje o zgromadzeniu za pośrednictwem poczty e-mail oraz SMS-ów. Jeden ze wspólników jednak nie pojawił się na tym zgromadzeniu. Powstały więc wątpliwości, czy uchwały podjęte przez wspólników obecnych na zgromadzeniu były skuteczne.

Sąd potwierdził, że w pełni dopuszczalne jest zawiadomienie wspólników o zgromadzeniu pocztą elektroniczną. Jednak możliwość wysłania wspólnikom zawiadomienia pocztą elektroniczną podlega określonym rygorom. Po pierwsze, wspólnik powinien uprzednio wyrazić na to zgodę. Po drugie, zgoda musi mieć formę pisemną. Po trzecie, wspólnik powinien podać adres, na który ma być wysłane zawiadomienie. Adres ten należy umieścić w dokumencie zawierającym wspomnianą zgodę wspólnika lub w odrębnym dokumencie. Przesłane e-mailem zaproszenie powinno informować o dniu, godzinie i miejscu zgromadzenia wspólników oraz szczegółowym porządku obrad. W przypadku zaś planowanej zmiany umowy spółki, należy też wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Zarząd spółki powinien więc najpierw zebrać wymagane zgody wspólników, a dopiero potem wysłać zaproszenia na zgromadzenie pocztą elektroniczną. Nieformalnej wymiany informacji o zgromadzeniu za pośrednictwem poczty e-mail oraz SMS-ów, co do zasady, nie można uznać za prawidłowe zwołanie zgromadzenia. Jeżeli wspomniane wyżej wymogi nie są spełnione, to zaproszenie na zgromadzenie wspólników będzie wadliwe. To zaś umożliwi zaskarżenie uchwał podjętych na takim zgromadzeniu. Powództwo dotyczące uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał może wnieść m.in. wspólnik, który był nieobecny na zgromadzeniu.