Umowa z wadliwie reprezentowaną spółką nie musi być nieważna

Jeżeli spółka akcyjna zawiera umowę z członkiem jej zarządu, to powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy naruszenie tego wymogu oznacza, że umowa jest nieważna.

FELIETON | Dr Marcin Borkowski, radca prawny, of counsel GWW

Umowa z wadliwie reprezentowaną spółką nie musi być nieważna

Wymogi dotyczące reprezentacji spółki akcyjnej w umowie między nią a członkiem jej zarządu zostały określone w art. 379 kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie warto zwrócić uwagę na orzecznictwo Sądu Najwyższego (SN) poświęcone temu zagadnieniu. Otóż SN wyrażał pogląd, że niezachowanie wymaganych reguł dotyczących reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy z członkiem jej zarządu nie zawsze musi powodować bezwzględną nieważność takiej czynności prawnej.

Kwestia ta została rozwinięta w wyroku SN z 2 lipca 2015 r. (sygn. akt III PK 142/14). Sąd uznał, że do umowy dotkniętej taką wadliwością należy bowiem stosować – w drodze analogii – art. 103 par. 1 i 2 kodeksu cywilnego. Przepisy te przewidują m.in., że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, to ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

W omawianym wyroku SN uznał, że – podobnie jak w przypadku wadliwie działającego pełnomocnika – spółka może potwierdzić umowę zawartą z członkiem jej zarządu z naruszeniem zasad jej reprezentacji. W tym celu musi dojść do zatwierdzenia takiej umowy przez spółkę reprezentowaną przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia. Do czasu potwierdzenia wadliwej umowy przez spółkę umowa byłaby więc ważna, ale dotknięta bezskutecznością.

Dopiero wtedy, gdy spółka nie zaakceptuje nieprawidłowo zawartej umowy, nie będzie ona wywoływała żadnych skutków prawnych. Jeśli zatem nie nastąpi potwierdzenie wadliwie zawartej umowy przez spółkę, to należy traktować ją jako nieważną od chwili jej zawarcia. Natomiast potwierdzenie takiej umowy będzie oznaczać, że czynność prawna dokonana między stronami stanie się skuteczna z datą wsteczną (czyli od dnia zawarcia umowy).