Spółka może domagać się od wspólnika zwrotu pieniędzy

Wspólnicy mogą uzyskać ze spółki z o.o. tylko takie wypłaty, które przewidziano w przepisach prawa. Nie można dokonywać bez podstawy prawnej jakichkolwiek zmian majątkowych między wspólnikami a spółką – pisze dr Marcin Borkowski. Następnie wyjaśnia, jakie są następstwa lekceważenia tych zasad.

FELIETON | dr Marcin Borkowski, radca prawny, of counsel GWW

Każda wypłata niezgodna z przepisami prawa lub postanowieniami umowy spółki wiąże się z powstaniem roszczenia po stronie spółki o jej zwrot. Dotyczy to wszystkich sytuacji, w których wspólnik uzyskał świadczenie pieniężne od spółki, które nie znajduje uzasadnienia w regulacjach prawych lub umowie. Przypomniano o tym w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 16 lutego 2016 r. (sygn. akt I ACa 751/15). Dotyczył on wspólnika, który wypłacał pieniądze z konta spółki z o.o., nie mając do tego podstawy prawnej. W tym celu posługiwał się kartami płatniczymi przypisanymi do rachunku bankowego spółki. Pozwała ona wspólnika, gdyż nie rozliczył on pobranych należności ani nie podał uzasadnienia prawnego tych transakcji. Pozwany twierdził, że był nie tylko wspólnikiem spółki, ale też członkiem zarządu. Wskazywał, że na potrzeby działania spółki pobierał środki, które potem powinny być rozliczane przez wskazanie celu, na jaki były wydatkowane. Jednak w toku postępowania sądowego stwierdzono, że brak było podstaw dla takich wypłat dla wspólnika, a ponadto nie łączyła go ze spółką żadna formalna umowa dotycząca pełnienia przez niego funkcji członka zarządu.

Wspólnik, który bezprawnie otrzyma wypłatę, musi ją zwrócić. Gdy nie można odzyskać pieniędzy ani od niego, ani od osób odpowiedzialnych za wypłatę (zwykle członków zarządu), to za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Natomiast kwoty, których nie można ściągnąć od niektórych wspólników, rozdziela się między pozostałych w stosunku do posiadanych udziałów. Takie roszczenia przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia bezpodstawnej wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności transakcji.

Felieton ukazał się na łamach Dziennika Gazety Prawnej 7 lutego 2017 r. w cyklu Akademia Prawa Gospodarczego, link.