Przychody w modelu SaaS pod lupą fiskusa – kontrowersyjne stanowisko organów

Przedsiębiorstwa z sektora IT świadczące usługi w modelu SaaS (Software as a Service) powinny jak najszybciej zapoznać się z niedawnym stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z 21 października 2025 roku (nr 0111-KDWB.4010.121.2025.1.HK) wyraził dość kontrowersyjne stanowisko, iż przychody osiągane z licencji na oprogramowanie (w modelu SaaS), powinny być traktowane jako przychód z zysków kapitałowych, opodatkowanych wg stawki 19% (a dokładniej praw majątkowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o CIT).

Dotychczasowe stanowisko organów

Przypomnijmy, że dotychczas organy podatkowe uznawały przychody osiągane w modelu SaaS za usługi, które powinny być kwalifikowane jako przychody ze świadczenia usług dostępu do funkcjonalności oprogramowania, do których, co do zasady ma zastosowanie wyłączenie określone w art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Przepis ten stanowi, że nie są przychodami kapitałowymi m.in. przychody z licencji, które nie stanowią samoistnych, niezależnych operacji oderwanych od podstawowej działalności gospodarczej podatnika, ale stanowią w istocie działalność pomocniczą wobec głównej/podstawowej działalności podatnika (zob. m.in. interpretacja z 21 czerwca 2018 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.172.2018.2.AG).

Zmiana stanowiska organów – przychody SaaS to zyski kapitałowe.

Według interpretacji indywidualnej z 21 października 2025 roku, przychody ze świadczenia usług dostępu do oprogramowania w modelu SaaS powinny być kwalifikowane jako zyski kapitałowe w rozumieniu artykułu 7b ustawy o CIT.

Kluczowe uzasadnienie organu sprowadza się do tego, że umowa o udostępnianie oprogramowania, niezależnie od swoich pozostałych komponentów (obsługa, wsparcie, rozwój), ma istotę licencyjną. Skoro podatnik udostępnia prawo do korzystania z programu komputerowego jako utworu chronionego prawem autorskim, to zdaniem fiskusa jest to transakcja, która nosi znamiona udzielenia licencji.

Organ zakwestionował również dotychczasową interpretację wyłączenia z artykułu 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT i uznał, iż:

1) odwołanie znajdujące się w tym przepisie do art. 16b ustawy o CIT, służy wskazaniu rodzaju praw majątkowych, które mogą rodzić powstanie przychodów z zysków kapitałowych nie zaś jako wymóg by prawa te stanowiły wartości niematerialne i prawne w rozumieniu wspomnianego przepisu art. 16b. Okoliczność ujęcia licencji jako wartości niematerialnej i prawnej lub nie, nie wpływa na kwalifikację osiągniętego przychodu.

2) fakt, że usługodawca świadczy dodatkowe usługi towarzyszące nie oznacza, że przychód licencyjny traci charakter kapitałowy. Pozostałe usługi mają charakter pomocniczy i są wyłącznie konsekwencją podstawowego świadczenia.

Co to oznacza dla podatników?

Zmiana stanowiska organów może mieć znaczące konsekwencje:

· Wyższa stawka podatku: Zyski kapitałowe podlegają opodatkowaniu stawką 19%, podczas gdy przychody z działalności gospodarczej mogą korzystać z niższych stawek lub ulg (np. IP Box, ulga B+R).

· Utrata ulg podatkowych: Spółki korzystające z ulgi na badania i rozwój (art. 18d ustawy o CIT) mogą mieć problem z jej zastosowaniem do przychodów z SaaS.

· Wpływ na planowanie podatkowe: Model biznesowy oparty na subskrypcjach wymaga ponownej oceny podatkowo-prawnej.

REKOMENDACJA

Z pewnością spółki działające w obszarze licencjonowania:

1) powinny dokonać przeglądu umów i modeli biznesu, celem oceny ryzyka stanowiska organu podatkowego (co ciekawe podobne stanowisko zostało już zaprezentowane w interpretacji z 28 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.726.2024.1.DK);

2) Istotnym może okazać się udokumentowanie charakteru świadczenia i zakresu praw przechodzących na klienta.

Podsumowanie

Stanowisko organu jest co najmniej zaskakujące i w naszej ocenie nieprawidłowe, bowiem pomija zwłaszcza literalne brzmienie przepisu art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a), który wyraźnie wskazuje, iż przychodami z zysków kapitałowych nie są te licencje, które związane są z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych (a więc szeroko rozumianych usług IT).

Nasi eksperci z kancelarii GWW chętnie pomogą Państwu ocenić konsekwencje nowego stanowiska i opracować optymalną strategię podatkową oraz rozwiać wszelkie wątpliwości.