Niektóre umowy wymagają uchwały walnego zgromadzenia spółki

Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jakich wymogów należy dochować przy umowach o nabycie dla spółki mienia od założyciela lub akcjonariusza za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, zawartych przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki.

FELIETON: dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW 

Takie umowy wymagają uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki powziętej większością dwóch trzecich głosów. Walnemu zgromadzeniu powinno być przy tym przedłożone sprawozdanie zarządu, przedstawiające w szczególności mienie nabywane przez spółkę, wysokość i sposób zapłaty i osobę zbywającą spółce mienie. W sprawozdaniu należy umotywować dane transakcje, w tym także wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania trzeba dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.

Sprawozdanie zarządu co do zasady powinno być zbadane przez jednego albo kilku biegłych rewidentów pod względem prawdziwości i rzetelności, a także w celu wydania opinii czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona. Treść przepisów prowadzi do wniosku, że biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem walnego zgromadzenia.
Tylko w wyjątkowych przypadkach, wprost określonych w kodeksie spółek handlowych, sprawozdania zarządu można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta. W takiej sytuacji spółka akcyjna musi jednak dokonać ogłoszenia, zawierającego w szczególności opis nabywanego mienia, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny. W ogłoszeniu należy także zawrzeć oświadczenie, czy przyjęta wartość mienia odpowiada jego wartości godziwej oraz oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę.

Powyższych zasad nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów o zamówieniach publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym.