Informacji o udziałach wspólników trzeba szukać w KRS

Umowa sp. z o.o. powinna określać m.in. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy każda zmiana dotycząca liczby posiadanych udziałów musi być ujawniona w umowie spółki.

FELIETON | dr Marcin Borkowski, radca prawny, of counsel GWW

Do tej kwestii odniósł się Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku wydanym 14 maja 2015 r. (sygn. akt I ACa 229/15). Spór dotyczył podwyższenia kapitału zakładowego spółki o.o. Sąd zwrócił uwagę, że w związku z takim podwyższeniem nieaktualny stał się dotychczasowy zapis umowy spółki określający liczbę udziałów objętych przez wspólników w momencie jej zawiązania. Jednocześnie sąd podkreślił, że wymóg wskazania w umowie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników dotyczy wyłącznie pierwotnej jej treści. Odmienny pogląd w tym zakresie pozostawałby w sprzeczności z uprawnieniem wspólników do zbywania udziałów. Byłby również sprzeczny z prawem do dokonywania zmian w strukturze wspólników za pomocą podwyższania kapitału zakładowego spółki. Oznaczałby bowiem, że każdorazowa zmiana wspólników, nawet taka, która nie ma wpływu na wysokość kapitału zakładowego, wywoływałaby konieczność zmiany umowy spółki. Takiego obowiązku nie sposób wywieść z przepisów prawa.

Obowiązki w zakresie ewidencjonowania zmian w strukturze wspólników i liczbie posiadanych przez nich udziałów wyczerpująco określają regulacje kodeksu spółek handlowych. Wynika z nich, że zarząd jest zobowiązany ujawnić zmianę liczby udziałów posiadanych przez wspólników w księdze udziałów. Do tej księgi należy wpisywać wszelkie zmiany dotyczące wspólników i przysługujących im udziałów. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd powinien złożyć do KRS nową listę wspólników, w której podana jest liczba i wartość nominalna udziałów każdego z nich. Prowadzi to do wniosku, że umowa spółki może zawierać historyczne postanowienia dotyczące liczby udziałów objętych przy jej zawiązaniu. W celu zaś ustalenia aktualnej liczby udziałów posiadanych przez wspólników zawsze należy sprawdzać dane ujawnione w KRS.

Felieton ukazał się na łamach Dziennika Gazety Prawnej 4 kwietnia 2017 r. w cyklu Akademia Prawa Gospodarczego.