Wspólnik ma prawo do udziału w zysku spółki z o.o. w formie wypłaconej mu dywidendy. Jednak zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały o zatrzymaniu zysku w spółce. Czy jednak w każdej sytuacji możliwe jest pozbawienie prawa do dywidendy?

Do sądów coraz częściej trafiają skargi na uchwały wykluczające wypłatę dywidendy. W takiej sprawie wydał wyrok m.i.n Sąd Apelacyjny w Katowicach 29 czerwca 2018 r. (syng. akt I AGa 471/18). W wyroku zwrócono uwagę, że decyzje biznesowe podejmowane w spółce muszą uwzględniać różne interesy. Nie można skupić się tylko na korzyściach wspólników. Oczywiście pozbawienie wspólnika prawa do dywidendy można traktować jako jego pokrzywdzenie. Należy jednak też ustalić, czy ewentualna wypłata zysku nie szkodziłaby spółce. Są podkreślił, że firma, która osiąga zyski, nie jest zobligowana do tego, aby zawsze wypłacać dywidendę. Może się bowiem okazać, że taka wypłata byłaby sprzeczna z celem powstania spółki, uwarunkowaniami rynkowymi czy koniecznością realizacji planowanych inwestycji.

Jednak decyzja o przeznaczeniu zysku na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem musi zostać poprzedzona wnikliwą analizą. Prawo do udziału w wypracowanym zysku jest bowiem jednym z najważniejszych uprawnieć wspólnika. Pozbawienie go prawa do dywidendy może być uznane za sprzeczne z zasadą lojalności, jeżeli nie znajduje uzasadnienia w sytuacji ekonomicznej spółki. W takim przypadku mamy do czynienia z naruszeniem równowagi między interesami spółki i prawami wspólników. 

Właściwe rozważenie interesów spółki i wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwały dysponującej zyskiem. Uchwała przeznaczająca cały zysk na kapitał zakładowy będzie krzywdzić wspólnika, jeżeli spowoduje długotrwałe wyłączenie tego profilu z podziału. W takim przypadku trzeba ocenić, jaką wartość mają kapitał zakładowy i rezerwowy spółki. Gdy sa one znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, to nie ma usprawiedliwienia dla dalszego kumulowania środków w spółce.

Artykuł ukazał się w Dzienniku Gazecie Prawnej dnia 6 sierpnia 2019 r. w ramach cyklu Akademia Prawa Gospodarczego.

Pobierz PDF