Zgromadzenie wspólników nie bada danych w sprawozdaniu

Niekiedy zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. przyjmuje uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy mimo głosów sprzeciwu. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia czy wspólnicy kwestionujący sprawozdanie mogą zaskarżyć taką uchwałę.

FELIETON | dr Marcin Borkowski, radca prawny, of counsel GWW

Uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami lub umową spółki z o.o. i godząca w jej interesy bądź mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona do sądu. W tym celu należy wytoczyć przeciwko spółce powództwo o uchylenie uchwały. Zanim jednak wspólnik zdecyduje się zaskarżyć uchwałę dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania, powinien rozważyć, jakie konkretnie zarzuty mogą uzasadniać jej uchylenie. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 13 sierpnia 2014 r. (sygn. akt I ACa 571/14). W sporze, który rozstrzygnął sąd, jeden ze wspólników twierdził, że uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego godzi w istotny sposób w interesy spółki. Utrwala bowiem stan niezgodny z rzeczywistością, a ponadto nie zawiera informacji wymaganych m.in. przez ustawę o rachunkowości.

Sąd apelacyjny jednak uznał, że podstawą uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki nie może być zarzut odnoszący się do kompletności i rzetelności zamieszczonych w nim danych. Celem uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania rachunkowego jest sprawdzenie, czy kwestie finansowe spółki w roku obrotowym, którego dotyczy taki bilans, były prowadzone zgodnie z prawem. Ustawa o rachunkowości przewiduje określone wymogi formalne po to, żeby sprawozdanie rzetelnie i jasno przedstawiało sytuację majątkową spółki oraz jej wynik finansowy. Jednocześnie członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za wadliwość danych umieszczonych w sprawozdaniu, jak również za ich nierzetelność czy niekompletność.

Z przepisów ustawy o rachunkowości wynika, że nakłada ona na zgromadzenie wspólników obowiązek zatwierdzenia sprawozdania. Natomiast zbadanie tego, czy zamieszczono w nim nieprawdziwe dane, nie należy już do kompetencji zgromadzenia wspólników.

Felieton ukazał się na łamach Dziennika Gazety Prawnej 25 kwietnia 2017 r. w cyklu Akademia Prawa Gospodarczego, tutaj link.