Wynagrodzenie z tytułu zmniejszenia udziałów ze środków kapitałowych nie jest ukrytym zyskiem

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 stycznia 2026 r. stanowi kolejny przykład, w którym sądy administracyjne pochylają się nad dochodem z tytułu ukrytych zysków. W wyroku o sygn. akt II FSK 555/23 NSA stwierdził, że otrzymane od wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego – poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów – nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (tzw.  estońskim CIT), która planowała obniżyć kapitał zakładowy poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, wypłacając wspólnikom wynagrodzenie ze wcześniej wpłaconych wkładów. Dyrektor KIS uznał takie świadczenie za ukryte zyski podlegające opodatkowaniu ryczałtem, powołując się na otwarty katalog w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. WSA w Gliwicach uchylił tę interpretację, uznając, że definicja ukrytych zysków wymaga, aby wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów było wypłacone z zysku, a nie ze środków pochodzących z kapitałów spółki. Sąd podkreślił, że ustawowy przykład w art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT zawiera warunek „wypłacone z zysku”, który stanowi jasny wyznacznik wykładni i nie może być ignorowany.

Uzasadnienie NSA

Naczelny Sąd Administracyjny, oddalając skargę kasacyjną organu, w ustnym uzasadnieniu przyznał rację zarówno podatnikowi jak i sądowi I instancji. Zaznaczył, że brak precyzji ze strony ustawodawcy ws. ukrytych zysków w estońskim CIT powoduje, że przepisy mogą być interpretowane w różny sposób. Nie uprawnia to jednak organów, jak stwierdził dalej, do wykładni contra legem. Co prawda, w wyliczeniu zawartym w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT jest mowa o przypadku wypłaty wynagrodzenia z tytułu zmniejszenia wartości udziału, ale ten sam przepis mówi o wypłacie wynagrodzenia z zysku.

Warto podkreślić, że jest to kolejny już wyrok NSA dotyczący definicji ukrytych zysków. Poprzedni z dnia 9 grudnia 2025 r. (sygn. Akt II FSK 330/23) również korzystny dla podatników o odnosił się do wynagrodzenia z tytułu najmu nieruchomości pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Rekomendacje dla klientów

Brak precyzji ze strony ustawodawcy, jak również często niezrozumiały sposób interpretacji przepisów przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (jak w analizowanym przypadku), stanowi spore wyzwanie dla podatników ze względu na możliwe pole do nadużyć ze strony organów podatkowych. W celu zniwelowania tego ryzyka rekomendujemy Państwu:

• Ścisłe monitorowanie transakcji – każda wypłata na rzecz wspólników powinna być jednoznacznie powiązana ze środkami kapitałowymi, a nie z wypracowanym zyskiem. Kluczowe znaczenie mają uchwały wspólników, zapisy księgowe oraz spójność dokumentacji.

• Analizę skutków planowanych restrukturyzacji kapitałowych przed ich wdrożeniem – czynności takie jak obniżenie kapitału zakładowego w okresie opodatkowania estońskim CIT powinny być każdorazowo oceniane pod kątem potencjalnego ryzyka zakwalifikowania wypłat jako ukrytych zysków.

• Rozważenie zabezpieczenia w postaci interpretacji indywidualnej – w przypadku bardziej złożonych struktur kapitałowych lub istotnych wpłat, warto rozważyć wystąpienie o wydanie interpretacji indywidualnej, z uwzględnieniem aktualnej linii orzeczniczej NSA.

Podsumowanie

Wyrok NSA z 16 stycznia 2026 r. (sygn. akt II FSK 555/23) ma istotne znaczenie dla podatników stosujących CIT estoński.  NSA wyraźnie podkreślił prymat wykładni literalnej oraz granice wykładni rozszerzającej, wskazując, że otwarty charakter katalogu ukrytych zysków nie uprawnia organów podatkowych do pomijania wprost wskazanego przez ustawodawcę warunku „wypłaty z zysku”.

Orzeczenie to jest kolejnym krokiem w stronę ograniczania ze strony sądów administracyjnych, nadmiernie szerokiego podejścia organów podatkowych do pojęcia ukrytych zysków, wzmacniając tym samym bezpieczeństwo podatkowe podatników korzystających z estońskiego CIT.