Wspólnik musi wskazać, że działa jako przedstawiciel spółki

Prawo wspólnika do reprezentowania spółki jawnej oznacza, że może on w jej imieniu m.in. podpisać weksel. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy sam sposób wystawienia weksla przez spółkę jawną jest istotny z punktu widzenia odpowiedzialności za zobowiązania, które z niego wynikają.

FELIETON | Dr Marcin Borkowski, radca prawny, of counsel GWW

Wspólnik musi wskazać, że działa jako przedstawiciel spółki

Tak. Świadczy o tym wyrok wydany 8 października 2014 r. przez Sąd Apelacyjny w Łodzi – I Wydział Cywilny (sygn. akt I ACa 487/14). Stwierdzono w nim, że osoba podpisująca weksel powinna jednoznacznie wskazać, że działa jako przedstawiciel spółki jawnej. Jeśli natomiast podpisujący weksel tego nie uczyni, to wówczas sam odpowiada za zapłatę sumy wekslowej. Jeżeli zatem wspólnicy spółki jawnej podpisują weksel, działając jako jej reprezentanci, to musi to zostać wyraźnie uwidocznione w tekście weksla. W przeciwnym bowiem wypadku to sami wspólnicy stają się dłużnikami wekslowymi.

W stanie faktycznym sprawy rozpatrywanej przez sąd z treści weksla wynikało, że wystawca i poręczyciel wekslowy są osobami fizycznymi. Natomiast w imieniu spółki jawnej działają wspólnicy. Jednak spółka zawsze działa pod swoją firmą, która nie jest tożsama z nazwiskiem wspólnika. Brak wskazania w treści weksla tzw. firmy spółki jawnej nie pozwalał na przyjęcie, że to właśnie spółka dokonywała czynności wystawienia lub poręczenia weksla. Oznaczenie wystawcy i poręczenia tylko imieniem i nazwiskiem oznacza, że czynności tych dokonali wspólnicy spółki jawnej jako osoby fizyczne.

W konsekwencji sąd uznał, że pozwani podpisali weksel jako osoby fizyczne w celu zabezpieczenia roszczeń powoda wobec spółki jawnej, w której byli wspólnikami. Brak było podstaw do przyjęcia, że działali w imieniu spółki jawnej. Wynikało to z faktu, że nie podpisali się pod pieczątką bądź nazwą spółki Zatem nie można było uznać, że przy wystawieniu weksla działali w imieniu spółki. Jednocześnie sąd uznał, że nie jest dopuszczalne ustalenie wystawcy weksla na podstawie innych okoliczności, np. w oparciu o rzeczywistą wolę kontrahentów. Wykładnia weksla dopuszczalna jest bowiem jedynie w granicach jego tekstu.