Uchwałę o zwiększeniu kapitału spółki trzeba złożyć do KRS

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. wymaga m.in. podjęcia uchwały wspólników, wniesienia wkładów na zwiększony kapitał i wpisania w KRS zmiany umowy spółki. Niekiedy jednak zapomina się o złożeniu wniosku do KRS. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jakie są tego skutki.

FELIETON | dr Marcin Borkowski, radca prawny, of counsel GWW

Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej w formie aktu notarialnego. Od chwili powzięcia uchwała ta obowiązuje w stosunkach wewnętrznych. Wywołuje więc skutki prawne wobec wspólników oraz osób, które mają objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Osoby te powinny złożyć oświadczenia o objęciu udziałów i wnieść wkład. Natomiast zarząd spółki zobligowany jest do podjęcia dalszych działań. Polegają one na złożeniu oświadczenia woli o nabyciu przez spółkę wkładu oraz zgłoszeniu podwyższenia kapitału do KRS. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Najwyższego z 28 lutego 2017 r. (sygn. akt ICSK 127/16). Jednocześnie podkreślono, że wpis do KRS w zakresie zmiany umowy spółki ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że dopiero z chwilą dokonania takiego wpisu powstają ostateczne skutki w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych. Wpis zmiany umowy spółki do rejestru jest o tyle ważny, że przed jego dokonaniem nie następuje zmiana stosunku prawnego spółki.

Ponadto Sąd Najwyższy podkreślił, że podwyższenie kapitału zakładowego powinno zostać zgłoszone do KRS w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki.

Uchwała wspólników o zmianie umowy spółki w związku z podwyższeniem jej kapitału stanowi zdarzenie prawne dotyczące zobowiązania do przeniesienia wkładów. Na skutek przeniesienia wkładu spółka staje się jego właścicielem, gdyż czynność ta ma charakter rozporządzający i następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uchwały wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jeżeli jednak uchwała w sprawie podwyższenia kapitału nie zostanie złożona do KRS we wskazanym powyżej terminie, to opisane zobowiązanie wygasa. W takim przypadku czynności objęcia udziałów i rozporządzenia wkładem na rzecz spółki stają się bezskuteczne.

Felieton ukazał się na łamach Dziennika Gazety Prawnej 29 sierpnia 2017 r. w cyklu Akademia Prawa Gospodarczego.