Trwają prace nad projektem nowelizacji kodeksu spółek handlowych

W Sejmie trwają pracę nad nowelizacją kodeksu spółek handlowych. Wejście w życie nowych regulacji może istotnie wpłynąć na bieżące funkcjonowanie spółek prawa handlowego, w tym na prawa i obowiązki ich organów. Projektowane zmiany wprowadzają nową instytucję w polskim ustawodawstwie – holding z możliwością zastosowania wiążącego polecenia. Na praktykę funkcjonowania spółek wpłynie również zmiana zasad odpowiedzialności członków zarządu i rad nadzorczych. Projektowane zmiany mają docelowo skutkować zwiększeniem efektywności rad nadzorczych w spółkach. 

Szczególnie ważne z punktu funkcjonowania spółek będą następujące obszary:

1.    Wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych regulacji prawa holdingowego 
Przepisy kodeksu spółek handlowych zawierają obecnie szczątkowe regulacje odnoszące się do holdingów spółek. Planowana nowelizacja wprowadzi do polskiego prawa nowe rozwiązania dotyczące prawa holdingowego. Będą one określać formalne aspekty tworzenia grup spółek, instytucję wiążącego polecenia i jego wykonywania bądź odmowy wykonywania oraz funkcjonowanie grup spółek. Oznacza to nowe prawa i obowiązki dla podmiotów działających w grupach kapitałowych. 

Jedna z planowanych zmian zakłada, że wspólnik/akcjonariusz mniejszościowy (reprezentujący nie więcej niż 10% kapitału zakładowego) będzie uprawniony do wystąpienia z żądaniem, by w porządku obrad umieścić sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie udziałów albo akcji przez spółkę dominującą.

2.    Zwiększenie efektywności rad nadzorczych 
Ustawodawca w projektowanych przepisach KSH doprecyzował obowiązki i uprawnienia rad nadzorczych, jak również zasady odpowiedzialności z tytułu podejmowanych działań i zaniechań. Jedno z najważniejszych projektowanych uprawnień rady nadzorczej polegać będzie ma konieczności uzyskania zgody rady na zawarcie transakcji o znaczącej wartości ze spółką dominującą, spółką zależna oraz spółką powiązaną. Zmiany mają na celu zwiększenie efektywności i roli rad nadzorczych, co wpłynie na bieżące funkcjonowanie spółek prawa handlowego. 

3.    Doprecyzowanie odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych.
Zmodyfikowano określoną w KSH zasadę odpowiedzialności członków zarządów i rad nadzorczych. W projektowanych przepisach wskazano, że członek zarządu i rady nadzorczej nie narusza obowiązków dołożenia należytej staranności, gdy będzie działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny. Oznacza to, że znacząco doprecyzowano odpowiedzialność członków zarządów i rad nadzorczych. Ustawodawca zamierza wprowadzić możliwość wyłączenia odpowiedzialności członka organu za szkodę wyrządzona spółce wskutek decyzji organu spółki, nawet jeśli okaże się ona błędna, pod warunkiem że została podjęta w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.

Szczegółowe opracowanie powyższych zmian znajdziemy w artykule przygotowanym przez Mikołaja Kawkę, aplikanta radcowskiego z zespołu doradztwa prawnego. Zapraszamy na portal Lexplorers: http://lexplorers.pl/nowelizacja-ksh-3-zalozenia/.