Przychody pasywne a estoński CIT – ważny wyrok WSA w Warszawie

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 9 lipca 2025 r. o sygn. III SA/Wa 1037/25 podjął ważne rozstrzygnięcie dla spółek korzystających z estońskiego CIT. Sąd uznał, że przychody z instrumentów pochodnych, które służą zabezpieczeniu działalności operacyjnej nie powinny być traktowane jako przychody pasywne, co pozwala uniknąć utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Tło sprawy

We wniosku o interpretację indywidualną podatnik – spółka prowadząca działalność w zakresie obrotu paliwami gazowymi, zadał pytanie czy przychody wynikające z zabezpieczających instrumentów pochodnych zawieranych poza zorganizowanym rynkiem obrotu (OTF) stanowią przychody pasywne w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT. Odpowiednia kwalifikacja przychodów  jest kluczowa dla stosowania estońskiego CIT – z możliwości korzystania z tej formy opodatkowania wyłączone są bowiem podmioty, których wartość przychodów pasywnych jest wyższa niż 50%. Zdaniem spółki przychody wynikające z zabezpieczających instrumentów pochodnych nie powinny być traktowane jako pasywne (ponieważ służą bezpośrednio zabezpieczeniu podstawowej działalności gospodarczej. Z tym stanowiskiem nie zgodził się Dyrektor KIS, uznając, że literalne brzmienie przepisów nie przewiduje wyjątków, nawet jeśli dany instrument służy celowi zabezpieczenia operacyjnego.

Stanowisko Sądu

W ocenie WSA w Warszawie kluczowym zagadnieniem była kwalifikacja przychodów pochodzących z realizacji instrumentów pochodnych, mianowicie czy są one automatycznie uznawane za przychody pasywne, co mogłoby wykluczyć podatnika z preferencji estońskiego CIT, czy też można je interpretować w kontekście ich funkcji w działalności spółki. Sąd nie zgodził się z podejściem organu podatkowego, które opierało się wyłącznie na wykładni językowej przepisów. W ocenie sądu wykładnia taka, choć dominująca w prawie podatkowym, nie może być absolutyzowana szczególnie w sytuacji, gdy ustawodawca tworzy przepisy o charakterze prorozwojowym i stymulującym dla przedsiębiorców.

WSA uznał, że estoński CIT to narzędzie legislacyjne mające wspierać działalność operacyjną, tworzyć tzw. „inkubator podatkowy” dla przedsiębiorczości i unikać premiowania przychodów, które nie są efektem rzeczywistej aktywności gospodarczej. W tym kontekście przychody z instrumentów pochodnych, które bezpośrednio zabezpieczają podstawowe transakcje związane z dostawą i zakupem towarów, nie realizują celu, jaki przyświecał ustawodawcy w określaniu katalogu przychodów pasywnych. Co więcej, sąd wskazał, że literalne pominięcie wyjątku dla instrumentów zabezpieczających może być oceniane jako niedopatrzenie legislacyjne, które należy korygować poprzez wykładnię celowościową i systemową. Taka wykładnia, chroni nie tylko istotę regulacji, ale też zapewnia spójność całego systemu podatku dochodowego od osób prawnych. W tym kontekście rozdzielenie działalności operacyjnej i działalności stricte kapitałowej jest kluczowe.

W rezultacie sąd przyjął, że skoro instrumenty pochodne w tej sprawie służą wyłącznie zabezpieczeniu działalności operacyjnej, a nie są wykorzystywane do działalności o charakterze pasywnym lub spekulacyjnym, to przychody z ich rozliczenia nie powinny być uwzględniane przy ocenie limitu 50% przychodów pasywnych określonego w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Takie stanowisko, zdaniem sądu, nie tylko lepiej realizuje cel przepisów, ale również jest zgodne z linią orzeczniczą.

Wnioski na przyszłość

Wyrok WSA w Warszawie ma istotne znaczenie dla praktyki stosowania estońskiego CIT. Potwierdza on, że nie każdy przychód z instrumentów finansowych musi być kwalifikowany jako pasywny, szczególnie jeśli jego źródłem i celem jest zabezpieczenie działalności gospodarczej, a nie spekulacja czy lokowanie kapitału. Warto, aby spółki stosujące ryczałtowy CIT dokonywały pogłębionej analizy ekonomicznej funkcji swoich transakcji finansowych i na tej podstawie oceniały ich kwalifikację podatkową. Warto również monitorować dalsze orzecznictwo oraz zmiany legislacyjne w tym zakresie mogące doprecyzować katalog przychodów pasywnych w kontekście ryczałtu od dochodów spółek.