Podwyższenie kapitału zakładowego, a obowiązek raportowania MDR

Minister Finansów i Gospodarki wydał 29 lipca 2025 r. interpretację ogólną dotyczącą kwalifikacji czynności polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej na gruncie przepisów o schematach podatkowych (MDR). Celem interpretacji było rozwianie wątpliwości podatników czy standardowe operacje podwyższenia kapitału zakładowego z jednoczesnym alokowaniem części wkładu na kapitał zapasowy powinny być raportowane jako schematy podatkowe.

Podwyższenie kapitału zakładowego – kontekst podatkowy

W nowo wydanej interpretacji ogólnej minister wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku, którego nie występuje obowiązek zapłaty PCC, nie stanowi schematu podatkowego, gdy pokrycie podwyższonego kapitału jest dokonywane wkładem niepieniężnym podlegającym VAT lub zwolnionym od tego podatku. W takiej sytuacji, jak wskazuje minister, czynność nie będzie schematem podatkowym jedynie z uwagi na brak opodatkowania PCC.

Natomiast w sytuacji, gdy podwyższony kapitał zakładowy pokrywany jest wkładem pieniężnym i jednocześnie udziały objęto po cenie wyższej niż ich wartość nominalna lub przy emisji akcji powstała nadwyżka ponad wartość nominalną o wystąpieniu schematu podatkowego decyduje cel działania podatnika.

W takiej sytuacji, czynność podwyższenia kapitału może zostać uznana za schemat podatkowy jedynie, gdy:

· głównym lub jednym z głównych celów działania jest uzyskanie korzyści podatkowej (celowe obniżenie podstawy opodatkowania PCC),

· i uzgodnienie spełnia również ogólną cechą rozpoznawczą.

MF wskazało, że raportowaniu podlegać może przypadek, gdy wspólnicy celowo nie podwyższają kapitału o całą wartość wkładu pieniężnego, aby obniżyć PCC. Natomiast, gdy sposób podwyższenia wynika z umowy inwestycyjnej lub postanowień umowy spółki to wówczas nie należy uznawać takiej operacji za schemat podatkowy. Interpretacja podkreśla, że sam fakt uzyskania korzyści podatkowej nie przesądza o obowiązku raportowania. Kryterium głównej korzyści nie będzie spełnione, jeśli np. podwyższenie kapitału wynika z rzeczywistej potrzeby dokapitalizowania spółki lub postanowień odrębnych umów.

Znaczenie interpretacji dla praktyki spółek kapitałowych

W naszej ocenie interpretacja nie rozstrzyga dotychczasowych wątpliwości podatników, chociaż korzyści należy upatrywać we wskazaniu, iż nie każde podwyższenie kapitału zakładowego, które pokrywane jest wkładem pieniężnym z jednoczesnym alokowaniem części wkładu na kapitał zapasowy stanowi schemat podatkowy.

Interpretacja wskazuje na konieczność analizy intencji i ekonomicznego uzasadnienia operacji, co wymaga od podatników określenia celu w jakim realizowana jest czynność podwyższenia

kapitału zakładowego. To, co spółki powinny teraz zrobić to przede wszystkim dokumentować cel gospodarczy podwyższenia kapitału zakładowego w przypadku alokowania części wkładu pieniężnego na kapitał zapasowy.

W tym zakresie zatem, interpretacja nie przynosi żadnych zmian, a podatnicy nadal powinni indywidualnie rozpatrywać każdy przypadek podwyższenia kapitału zakładowego pod kątem wystąpienia obowiązku raportowego.

Warto przypomnieć, że dla schematów krajowych obowiązek raportowania wystąpi tylko wtedy, gdy spółka spełnia kryterium kwalifikowanego korzystającego, tj.: przychody/koszty/aktywa przekraczają 10 mln euro, wartość transakcji przekracza 2,5 mln euro lub jest powiązana z podmiotem spełniającym powyższe limity. Natomiast schematy transgraniczne podlegają raportowaniu niezależnie od wartości czy wielkości podmiotu.

Podsumowanie

W naszej opinii nowa interpretacja ogólna Ministra Finansów i Gospodarki niewiele zmienia w dotychczas już wypracowanej przez podatników praktyce. Nadal konieczna jest indywidualna ocena każdego przypadku. Nasza Kancelaria chętnie pomoże Państwu w weryfikacji obowiązków raportowych MDR.