Niewłaściwy wpis w KRS o prokurencie może zaszkodzić spółce

W pierwszych dniach ubiegłego roku spółka z o.o. dokonała wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym o ustanowieniu jednego tzw. prokurenta łącznego z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Jakie mogą być skutki tego wpisu wyjaśnia dr Marcin Borkowski.

FELIETON:

Dr Marcin Borkowski, radca prawny 

Niewłaściwy wpis w KRS o prokurencie może zaszkodzić spółce  

Często w spółkach z o.o. powoływano prokurenta łącznego, wskazując jednak, że musi on współdziałać z członkiem zarządu zamiast z innym prokurentem łącznym. W konsekwencji ustanowiony w ten sposób prokurent pozbawiony był możliwości samodzielnego działania. Stanowisko w tej sprawie zajął Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z 30 stycznia 2015 r. (sygn. akt III CZP 34/14). SN stwierdził, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS jedne go prokurenta łącznego z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Prokury łącznej można bowiem udzielić kilku osobom łącznie, a nie jednej.

Jednocześnie SN uwzględnił, że przez długi czas w obrocie gospodarczym działali prokurenci łączni, którzy zostali umocowani do łącznego działania z członkiem zarządu. Istniała więc długoletnia, akceptowana przez wiele sądów rejestrowych praktyka uznawania tzw. prokur łącznych niewłaściwych. SN przyjął, że powyższa wykładania przepisów o prokurze nie powinna prowadzić do podważenia bezpieczeństwa obrotu. Z tych względów przyjęta w uchwale wykładnia obowiązywać miała na przyszłość, tj. od chwili jej podjęcia. Oznacza to, że SN nie zdecydował się na pozbawienie skuteczności czynności prawnych podjętych dotychczas przez prokurentów ustanowionych w niewłaściwy sposób.

W konsekwencji wiele spółek, które korzystały z niewłaściwie umocowanych prokurentów łącznych, dostały szansę na zmianę wpisów w KRS dotyczących prokury. Te spółki, które jeszcze nie usunęły nieprawidłowych wpisów, powinny zrobić to niezwłocznie. Jest to o tyle ważne, że czynności prawne podjęte przez niewłaściwie działającego prokurenta mogą zostać zakwestionowane. Nie można wykluczyć, że kontrahent spółki wykorzysta takie uchybienie, aby uchylić się od skutków wcześniej zawartych umów.