Nie wolno podejmować czynności godzących w interesy spółki

Wspólnik spółki jawnej może być pozbawiony prawa do jej reprezentowania wyłącznie przez sąd – i tylko wtedy, gdy zaistnieją ważne powody. Problem w tym, że te „ważne powody” nie zostały nigdzie zdefiniowane. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jak należy rozumieć to określenie.

FELIETON | dr Marcin Borkowski, radca prawny, of counsel GWW

Do ważnych powodów można zaliczyć naruszenie obowiązku lojalności wobec spółki jawnej oraz uczestniczenie w działaniach lub podmiotach wobec niej konkurencyjnych. Innym przykładem ważnych powodów pozwalających na ograniczenie kompetencji wspólnika jest jego nieuczciwe postępowanie lub nierzetelne wykonywanie obowiązków czy też szeroko rozumiane malwersacje przynoszące szkody spółce. Takie wyjaśnienia zawarto w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 23 stycznia 2013 r. (sygn. akt l ACa 1300/12). W stanie faktycznym rozpatrywanej sprawy jeden ze wspólników spółki jawnej zarzucił drugiemu naruszenie zakazu konkurencji. Pozwany wspólnik miał bowiem utworzyć spółkę z o.o. pod identyczną nazwą – i adresem – co spółka jawna. Co więcej, pozwany wspólnik rozwiązał umowy, których stroną była spółka jawna, a następnie podpisał nowe z tymi samymi kontrahentami – tym razem na rzecz swojej spółki z o.o.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że zakaz działalności konkurencyjnej polega na zabronieniu podejmowania czynności godzących w interesy spółki. Chodzi jednak tylko o czynności wiążące się z konkurencyjnym uczestniczeniem w rynku. Ważne powody pozwalające na ograniczenie wspólnika w reprezentacji spółki należy zawsze rozpatrywać w kontekście panujących w niej stosunków.

Sąd ustalił, że obaj wspólnicy spółki jawnej prowadzili działalność konkurencyjną. Po utworzeniu zaś przez pozwanego spółki z o.o., przez czas dłuższy obie spółki funkcjonowały równolegle. Jednocześnie nie można było przyjąć, że za konflikt między wspólnikami spółki jawnej odpowiedzialny jest tylko jeden z nich. Zatem nie można było zarzucić pozwanemu wspólnikowi, że prowadzi działalność konkurencyjną. Oznaczało to, że sąd nie mógł pozbawić go prawa reprezentacji spółki jawnej, ponieważ nie przemawiały za tym ważne powody.

Felieton ukazał się na łamach Dziennika Gazety Prawnej 28 marca 2017 r. w cyklu Akademia Prawa Gospodarczego, link.