Nie każdy konflikt uzasadnia wykluczenie wspólnika ze spółki

Wspólnicy spółki komandytowej mogą wystąpić do sądu, aby usunął z ich grona jakąś osobę. Takie wykluczenie może nastąpić, gdy po stronie takiej osoby „zaistnieją ważne powody". Dr Tomasz Burczyński wyjaśnia co w praktyce może zadecydować o wyłączeniu kogoś ze spółki.

FELIETON | dr Marcin Borkowski, radca prawny, of counsel GWW

Dokonując oceny tego, czy istnieją „ważne powody", sąd musi mieć na względzie całość stosunków między wspólnikami. Powinien też wziąć pod uwagę zmiany, które w tych stosunkach nastąpiły według stanu na dzień zaniknięcia rozprawy. Jeżeli przyczyna konfliktu między wspólnikami wygasła, sąd musi taką okoliczność uwzględnić. Tak stwierdzono w wyroku Sądu Najwyższego z 8 września 2016 r. (sygn. akt IICSK 781/15).

Celem postępowania o wyłączenie wspólnika jest zmiana składu osobowego spółki komandytowej przez usunięcie z niej osoby, której dalsze pozostawanie zagrażałoby interesom tej spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników. Natomiast nie stanowi podstawy wyłączenia wspólnika – a może prowadzić do zgłoszenia żądania rozwiązania spółki – nawet doniosła przyczyna, ale zachodząca po stronie spółki lub wszystkich wspólników. Przykładowo, nie można żądać usunięcia
jakiejś osoby, jeżeli z przyczyn leżących po stronie wszystkich wspólników nie uzgodniono zasad jej rozliczenia po zgłoszeniu przez nią zamiaru wystąpienia ze spółki.

Z kolei utrata zaufania może być powodem wyłączenia wspólnika ze spółki. Musi jednak być oparta na obiektywnych i racjonalnych przesłankach. Sam konflikt między wspólnikami nie może być przyczyną wyłączenia. Ma ono bowiem na celu uzdrowienie sytuacji w spółce, gdy występujące w niej negatywne zjawiska są wywoływane przez danego wspólnika.

Jeżeli wspólnik będący komandytariuszem nie prowadzi spraw spółki i ma nieznaczny wpływ na jej funkcjonowanie, to jego wyłączenie wymaga zaistnienia szczególnych okoliczności. Inaczej natomiast należy oceniać przesłanki dla przymusowego wyłączenia wspólników będących komplementariuszami. Rola wspólnika w spółce jest bowiem jednym z elementów, który determinuje ocenę wystąpienia „ważnych powodów". 

Felieton ukazał się na łamach Dziennika Gazety Prawnej 30 maja 2017 r. w cyklu Akademia Prawa Gospodarczego, tutaj link.