Członek zarządu spółki powinien się kierować jej interesem

Członek zarządu spółki z o.o. objęty jest ustawowym zakazem konkurencji. To oznacza, że nie powinien się zajmować działalnością mogącą mieć dla tej spółki niekorzystne skutki. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, co w praktyce może obejmować wspomniany zakaz konkurencji.

FELIETON | Dr Marcin Borkowski, radca prawny, of counsel GWW

Członek zarządu spółki powinien się kierować jej interesem

Kwestię tę wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 24 lipca 2014 r. (sygn. akt II CSK 627/13). Stwierdzono w nim, że zakazem konkurencji objęte są wszelkie zachowania członka zarządu mogące niekorzystnie wpływać na sytuację majątkową spółki. Przykładem takich działań – jak wskazano w wyroku – jest ułatwianie podmiotowi konkurencyjnemu wobec spółki prowadzenia działalności gospodarczej, doradzanie, dostarczanie towarów, udzielanie kredytów, przekazywanie informacji o kontrahentach spółki czy metodach produkcji.

Zajmowanie się interesami konkurencyjnymi polega więc na szeroko rozumianym podejmowaniu czynności na rzecz innego podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec spółki. Ponadto członek zarządu bez zgody spółki, którą zarządza, nie może być ani wspólnikiem konkurencji spółki cywilnej i osobowej, ani członkiem organu spółki kapitałowej bądź innej konkurencyjnej osoby prawnej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu: co najmniej 10 proc. jej udziałów lub akcji albo prawa do powołania co najmniej jednej osoby w zarządzie.

Dodajmy, że spółka z o.o. może wyrazić zgodę na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez jej członka zarządu. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej udziela organ uprawniony do powołania zarządu.
 
Sąd Najwyższy podkreślił, że przy podejmowaniu decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki członek zarządu powinien się kierować wyłącznie jej interesem. Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami jej umowy, chyba że nie ponosi winy. Obejmuje to również odpowiedzialność związaną z naruszeniem zakazów konkurencji dotyczących członka zarządu.