Śmierć wspólnika spółki jawnej. Niepewny los spółki z udziałem spadkobierców

Bieżące opinie i komentarze | Codozasady.com | 02/10/2014

Aldona Leszczyńska-Mikulska

Śmierć wspólnika pociąga za sobą doniosłe konsekwencje prawne dla dalszego bytu spółki. W zależności od rodzaju spółki prawa handlowego śmierć jednego ze wspólników może nawet doprowadzić do jej rozwiązania.

Dla określenia praw i obowiązków spadkobierców przysługujących w związku ze spadkobraniem znaczenie mają postanowienia umowne lub statutowe, gdyż nie zawsze będą oni mogli wstąpić do spółki.

Przede wszystkim na gruncie Kodeksu spółek handlowych (art. 60) nie jest jednoznaczne, czy prawa i obowiązki zmarłego wspólnika spółki jawnej są składnikiem spadku i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych, czy też przechodzą na spadkobierców (lub osobę spoza kręgu spadkobierców) na podstawie umowy spółki jawnej.

Kodeks spółek handlowych stanowi, że śmierć wspólnika spółki jawnej jest jedną z przyczyn rozwiązania tej spółki. Ewentualnie wspólnicy niezwłocznie po powzięciu wiadomości o śmierci wspólnika powinni postanowić o kontynuacji spółki w okrojonym składzie osobowym. Aby uniknąć problemów praktycznych i sporów ze spadkobiercami oraz zapewnić niezakłócony bieg spraw w firmie po śmierci wspólnika, trzeba rozważyć wprowadzenie do umowy spółki przemyślanych i precyzyjnych klauzul, które regulują dopuszczanie spadkobierców do udziału w spółce po śmierci wspólnika.

Klauzule umowne na wypadek śmierci

W umowie spółki wspólnicy mogą postanowić, czy do spółki wstąpią wszyscy spadkobiercy ustawowi lub testamentowi, czy tylko jedna osoba lub kilka osób z grona spadkobierców. W takiej sytuacji z chwilą śmierci wspólnika spadkobierca lub spadkobiercy wskazani w umowie spółki jawnej wstępują w jego miejsce, pod warunkiem że nie odrzucą spadku, nie zostaną uznani za niegodnych lub nie zrzekną się dziedziczenia. Jeśli umowa spółki stanowi, że prawa po zmarłym wspólniku służą spadkobiercom wspólnie, należy wskazać spółce jedną osobę, która będzie je wykonywać, przy czym czynności przedsięwzięte przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem są skuteczne względem spadkobierców.

Dopuszczalne jest rozwiązanie, w którym krąg spadkobierców ustawowych czy testamentowych różni się od spadkobierców wspólnika wskazanych w umowie spółki jako wchodzący w jego miejsce po śmierci. Przykładowo wspólnik może sporządzić testament, wskazując wszystkie swoje dzieci jako spadkobierców powołanych do całego spadku, a jednocześnie w umowie spółki wspólnicy uzgodnią, że prawa zmarłego wspólnika będą przysługiwały tylko jednemu ze spadkobierców (np. najstarszej córce). Można także określić krąg osób wchodzących w miejsce zmarłego wspólnika w sposób negatywny (np. wykluczając z grona spadkobierców wspólnika określone osoby). Umowa spółki może przewidywać, że przyszły wspólnik musi mieć pewne kwalifikacje.

Ze względu na specyfikę (charakter prawny) umowy spółki osobowej samo sporządzenie testamentu nie wystarczy do tego, aby spadkobiercy wspólnika uzyskali status wspólnika spółki jawnej po jego śmierci, jeśli umowa tego nie przewiduje. Jest także wysoce wątpliwe, czy udział spółkowy może być przedmiotem zapisu windykacyjnego.

Dla zapobieżenia sporom ze spadkobiercami umowa spółki powinna precyzyjnie określać zasady, na których spadkobiercy wspólnika wstąpią do spółki. Przykładowo, jeśli umowa spółki zawiera klauzulę „W razie śmierci wspólnika wstępuje do spółki jego najstarszy syn/córka”, a nie dożyją oni otwarcia spadku, to jeśli syn/córka pozostawili wnuki, o których umowa spółki jawnej nie wspomina, nie wejdą oni do spółki, mimo że mogą być spadkobiercami na zasadach ogólnych i zachowają roszczenie o wypłatę wartości udziału kapitałowego.

Trudne rozliczenia ze spadkobiercami

Warto wskazać również, że wstępowanie do spółki w miejsce zmarłego wspólnika przez niektórych spadkobierców nadal nie pozbawia pozostałych spadkobierców praw z tytułu dziedziczenia. Spadkobierca wskazany przez wspólnika nabywa prawa korporacyjne (niemajątkowe), uzyskując w ten sposób stosunek członkostwa w spółce. Prawa majątkowe podlegają natomiast dziedziczeniu na zasadach ogólnych wynikających z przepisu art. 922 Kodeksu cywilnego. Tym samym, nawet jeśli wspólnik wskaże jednego spośród kilku spadkobierców jako osobę, która wstąpi w jego miejsce do spółki, to wartość praw majątkowych (tzn. udział kapitałowy) wchodzić będzie do masy spadkowej. Spadkobierca ten będzie zatem musiał dokonać rozliczenia z pozostałymi spadkobiercami według udziałów wynikających z dziedziczenia.

Należy także pamiętać, że wstąpienie do spółki jawnej wiąże się z przyjęciem odpowiedzialności osobistej za jej działanie oraz partycypowaniem w jej zarządzaniu. Spadkobierca może nie być tym zainteresowany, wówczas może żądać przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową i przyznania mu statusu komandytariusza. Takie żądanie będzie spełnione także w wypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną i przyznania spadkobiercy statusu akcjonariusza.