Niewłaściwy wpis w KRS o prokurencie może zaszkodzić spółce

Bieżące opinie i komentarze | Dziennik Gazeta Prawna | 09/02/2016

Marcin Borkowski

W pierwszych dniach ubiegłego roku spółka z o.o. dokonała wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym o ustanowieniu jednego tzw. prokurenta łącznego z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Jakie mogą być skutki tego wpisu wyjaśnia dr Marcin Borkowski.

FELIETON:

Dr Marcin Borkowski, radca prawny 

Niewłaściwy wpis w KRS o prokurencie może zaszkodzić spółce  

Często w spółkach z o.o. powoływano prokurenta łącznego, wskazując jednak, że musi on współdziałać z członkiem zarządu zamiast z innym prokurentem łącznym. W konsekwencji ustanowiony w ten sposób prokurent pozbawiony był możliwości samodzielnego działania. Stanowisko w tej sprawie zajął Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z 30 stycznia 2015 r. (sygn. akt III CZP 34/14). SN stwierdził, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS jedne go prokurenta łącznego z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Prokury łącznej można bowiem udzielić kilku osobom łącznie, a nie jednej.

Jednocześnie SN uwzględnił, że przez długi czas w obrocie gospodarczym działali prokurenci łączni, którzy zostali umocowani do łącznego działania z członkiem zarządu. Istniała więc długoletnia, akceptowana przez wiele sądów rejestrowych praktyka uznawania tzw. prokur łącznych niewłaściwych. SN przyjął, że powyższa wykładania przepisów o prokurze nie powinna prowadzić do podważenia bezpieczeństwa obrotu. Z tych względów przyjęta w uchwale wykładnia obowiązywać miała na przyszłość, tj. od chwili jej podjęcia. Oznacza to, że SN nie zdecydował się na pozbawienie skuteczności czynności prawnych podjętych dotychczas przez prokurentów ustanowionych w niewłaściwy sposób.

W konsekwencji wiele spółek, które korzystały z niewłaściwie umocowanych prokurentów łącznych, dostały szansę na zmianę wpisów w KRS dotyczących prokury. Te spółki, które jeszcze nie usunęły nieprawidłowych wpisów, powinny zrobić to niezwłocznie. Jest to o tyle ważne, że czynności prawne podjęte przez niewłaściwie działającego prokurenta mogą zostać zakwestionowane. Nie można wykluczyć, że kontrahent spółki wykorzysta takie uchybienie, aby uchylić się od skutków wcześniej zawartych umów.

 

Używamy cookies w celu dostosowania naszych serwisów do indywidualnych potrzeb użytkowników. Dalsze korzystanie z tego serwisu oznacza, że będą one zapisane w pamięci urządzenia. Więcej informacji na temat cookies, a także pełną informację związaną z prawami i obowiązkami przyznanymi po wejściu w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), znajdziesz w naszej Polityce Prywatności

cookie consent