Głosować może jeden małżonek, ale dywidenda jest dla obojga
25.07.2017

Zdarza się, że udziały w spółce z o.o. obejmuje jeden z małżonków, jednak do nabycia tych udziałów wykorzystuje część majątku stanowiącego wspólną własność małżeńską. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia kto w takim przypadku jest wspólnikiem spółki i do kogo należą udziały.

FELIETON | dr Marcin Borkowski, radca prawny, of counsel GWW

Problem ten został rozstrzygnięty w uchwale Sądu Najwyższego wydanej 7 lipca 2016 r., (sygn akt III CZP 32/16). Podkreślono w niej, że jeżeli do spółki z o.o. wniesiono środki pochodzące z majątku wspólnego małżonków, to objęty w zamian za to udział w spółce również wchodzi w skład tego majątku wspólnego. Według jednolitego orzecznictwa Sądu Najwyższego wszelkie wątpliwości dotyczące przynależności danego przedmiotu do majątków małżonków należy rozstrzygać na korzyść ich majątku wspólnego. Istnieje bowiem domniemanie, że przedmiot majątkowy nabyty przez jednego z małżonków w czasie trwania małżeńskiej wspólności majątkowej wchodzi w skład majątku wspólnego męża i żony. Domniemanie to może zostać obalone tylko przez wykazanie, że nabycie nastąpiło ze środków finansowych stanowiących majątek osobisty.

Zatem udziały w spółce z o.o. nabyte ze środków należących do majątku wspólnego, wchodzą do tego majątku. W żaden sposób bowiem nie można ich zaliczyć do majątku osobistego. Z drugiej jednak strony, mimo że środki na objęcie udziałów w spółce z o.o. pochodzą z majątku wspólnego, to jednak nabycia dokonuje tylko jeden małżonek. W związku z tym wspólnikiem spółki staje się tylko on, ponieważ uczestniczył w czynności dotyczącej nabycia.

W ten sposób Sąd Najwyższy oddzielił prawa korporacyjne związane z udziałami od praw majątkowych. Prawa korporacyjne (np. prawo głosu na zgromadzeniu wspólników) wykonuje tylko małżonek, który objął udziały. Natomiast prawa majątkowe związane z udziałami (np. prawo do dywidendy) wchodzą w skład majątku wspólnego. Jednocześnie prawa majątkowe w spółce kapitałowej mogą być realizowane wyłącznie za pomocą praw korporacyjnych – mimo że przysługują one wyłącznie temu małżonkowi, który był stroną czynności prawnej prowadzącej do nabycia udziałów.

Felieton ukazał się na łamach Dziennika Gazety Prawnej 25 lipca 2017 r. w cyklu Akademia Prawa Gospodarczego.