Odpowiedzialność wspólników nie znika po rozwiązaniu spółki
25.10.2016

W spółce komandytowej muszą być dwie kategorie wspólników: co najmniej jeden komplementariusz, a także przynajmniej jeden komandytariusz. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jaką odpowiedzialność ponoszą ci wspólnicy wobec wierzycieli spółki w przypadku jej rozwiązania.

Komplementariusz ponosi pełną osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność komandytariusza ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej wskazanej w umowie spółki. Jeżeli jednak komandytariusz wniesie do spółki wkład nie niższy niż dowolnie określona suma komandytowa, to może zostać całkowicie zwolniony z osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Dopiero gdy egzekucja z majątku spółki komandytowej okaże się bezskuteczna, to jej wierzyciel może domagać się pokrycia długu z majątku wspólnika.

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 29 stycznia 2016 r. (sygn. akt l ACa 630/15) wskazano, w jaki sposób wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki komandytowej po jej rozwiązaniu. Jeżeli spółka ta zostanie rozwiązana, to znika jej odpowiedzialność za długi. Nie ma już bowiem podstaw dla prowadzenia egzekucji wobec podmiotu wykreślonego z KRS. Natomiast za zaciągnięte zobowiązania spółki nadal solidarnie odpowiadają jej wspólnicy. Po rozwiązaniu spółki wierzyciel może więc skierować swoje roszczenia bezpośrednio do wspólników. Choć wspólnicy nie są następcami prawnymi spółki w zakresie jej zobowiązań wobec wierzycieli, to jednak ponoszą ustawową odpowiedzialność za jej długi.

W uzasadnieniu wyroku podkreślono, że z przepisów prawa nie wynika, aby ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy dotyczyła tylko okresu działania spółki komandytowej. Oznacza to, że po wykreśleniu spółki komandytowej z KRS, komandytariusz nie staje się odpowiedzialny za jej zobowiązania bez żadnego ograniczenia. Czyli zarówno w okresie działania spółki, jak i po jej wykreśleniu z KRS, odpowiedzialność komandytariusza w stosunku do wierzycieli jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Natomiast komplementariusze nadal ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność.