Marcin Borkowski

radca prawny doktor nauk prawnych of counsel Poznań

Specjalizuje się w prawie handlowym (prawie spółek), prawie cywilnym oraz prawie własności intelektualnej.
 
W latach 2001 – 2010 współpracował z wiodącą poznańską kancelarią radców prawnych, w której kierował działem prawa handlowego. Zdobył bogate doświadczenie w zakresie bieżącej obsługi prawnej i doradztwa na rzecz przedsiębiorców polskich i zagranicznych, ze szczególnym uwzględnieniem realizacji procesów restrukturyzacyjnych, przygotowywania audytów prawnych oraz kompleksowej obsługi transakcji dotyczących nieruchomości i przedsiębiorstw. Organizator oraz uczestnik szkoleń dla przedsiębiorców oraz jednostek samorządu terytorialnego. Wybrane przykłady praktyki zawodowej:
  • Obsługa prawna kilkudziesięciu procesów restrukturyzacyjnych spółek i grup kapitałowych – (M&A - przekształcenia, połączenia, podziały), ze szczególnym uwzględnieniem procesów przekształcenia spółek z o.o. w spółki komandytowe;
  • Doradztwo przy optymalizacji wypłat zysków spółek kapitałowych na rzecz ich wspólników;
  • Obsługa prawna jednego z pierwszych w Polsce procesów transgranicznego łączenia się spółek;
  • Bieżąca obsługa korporacyjna grup kapitałowych i wsparcie w zakresie tworzenia struktur holdingowych.

 

Publikacje

Dziennik Gazeta Prawna 30.05.2017

Nie każdy konflikt uzasadnia wykluczenie wspólnika ze spółki

Wspólnicy spółki komandytowej mogą wystąpić do sądu, aby usunął z ich grona jakąś osobę. Takie wykluczenie może nastąpić, gdy po stronie takiej osoby „zaistnieją ważne powody". Dr Tomasz Burczyński wyjaśnia co w praktyce może zadecydować o wyłączeniu kogoś ze spółki.

Dziennik Gazeta Prawna 09.05.2017

Za niewykonanie zobowiązania pieniężnego nie ma kary umownej

W umowie z kontrahentem można zastrzec, że jeśli np. nie wykona usługi – czyli nie wywiąże się ze zobowiązania niepieniężnego – to będzie musiał zapłacić karę umowną. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy jest ona również dopuszczalna w przypadku zobowiązań pieniężnych.

Dziennik Gazeta Prawna 25.04.2017

Zgromadzenie wspólników nie bada danych w sprawozdaniu

Niekiedy zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. przyjmuje uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy mimo głosów sprzeciwu. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia czy wspólnicy kwestionujący sprawozdanie mogą zaskarżyć taką uchwałę.

Dziennik Gazeta Prawna 04.04.2017

Informacji o udziałach wspólników trzeba szukać w KRS

Umowa sp. z o.o. powinna określać m.in. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy każda zmiana dotycząca liczby posiadanych udziałów musi być ujawniona w umowie spółki.

Dziennik Gazeta Prawna 28.03.2017

Nie wolno podejmować czynności godzących w interesy spółki

Wspólnik spółki jawnej może być pozbawiony prawa do jej reprezentowania wyłącznie przez sąd – i tylko wtedy, gdy zaistnieją ważne powody. Problem w tym, że te „ważne powody” nie zostały nigdzie zdefiniowane. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jak należy rozumieć to określenie.

Dziennik Gazeta Prawna 21.02.2017

Likwidacja spółki nie zwolni wspólników z odpowiedzialności

Wierzyciele mają prawo pozwać spółkę jawną za długi. Jednak procesy sądowe najczęściej trwają długo. Zdarza się, że w tym czasie następuje rozwiązanie spółki. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, kto powinien odpowiadać przed sądem, jeżeli pozwana spółka przestanie istnieć.

Dziennik Gazeta Prawna 07.02.2017

Spółka może domagać się od wspólnika zwrotu pieniędzy

Wspólnicy mogą uzyskać ze spółki z o.o. tylko takie wypłaty, które przewidziano w przepisach prawa. Nie można dokonywać bez podstawy prawnej jakichkolwiek zmian majątkowych między wspólnikami a spółką – pisze dr Marcin Borkowski. Następnie wyjaśnia, jakie są następstwa lekceważenia tych zasad.

 

Dziennik Gazeta Prawna 17.01.2017

Wysyłanie zawiadomień e-mailem wymaga zgody wspólników

W kodeksie spółek handlowych przewidziano możliwość zwoływania zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu m.in. poczty elektronicznej. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jakie warunki muszą być spełnione, żeby taki sposób powiadamiania nie był uznany za wadliwy.

Dziennik Gazeta Prawna 25.10.2016

Odpowiedzialność wspólników nie znika po rozwiązaniu spółki

W spółce komandytowej muszą być dwie kategorie wspólników: co najmniej jeden komplementariusz, a także przynajmniej jeden komandytariusz. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jaką odpowiedzialność ponoszą ci wspólnicy wobec wierzycieli spółki w przypadku jej rozwiązania.

Dziennik Gazeta Prawna 13.09.2016

Członka zarządu spółki będącej wspólnikiem nie można ukarać

W praktyce gospodarczej zdarza się, że wspólnikiem spółki komandytowej jest spółka z o.o. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, która z osób zarządzających ponosi w takiej sytuacji odpowiedzialność za to, że we właściwym czasie nie został złożony wniosek o upadłość takich spółek.

Dziennik Gazeta Prawna 30.08.2016

Członek zarządu spółki powinien się kierować jej interesem

Członek zarządu spółki z o.o. objęty jest ustawowym zakazem konkurencji. To oznacza, że nie powinien się zajmować działalnością mogącą mieć dla tej spółki niekorzystne skutki. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, co w praktyce może obejmować wspomniany zakaz konkurencji.

Dziennik Gazeta Prawna 09.08.2016

Nie można dokonać wypłaty, która naruszy kapitał zakładowy

W pewnych przypadkach wspólnicy nie mogą otrzymywać żadnych wypłat z majątku spółki z o.o. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy dotyczy to również sytuacji, gdy kapitał zakładowy spółki jest w pełni pokryty, ale planowana wypłata dla wspólników może spowodować jego naruszenie.

Dziennik Gazeta Prawna 02.08.2016

Umowa z wadliwie reprezentowaną spółką nie musi być nieważna

Jeżeli spółka akcyjna zawiera umowę z członkiem jej zarządu, to powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą walnego zgromadzenia. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy naruszenie tego wymogu oznacza, że umowa jest nieważna.

Dziennik Gazeta Prawna 19.07.2016

Wspólnik musi wskazać, że działa jako przedstawiciel spółki

Prawo wspólnika do reprezentowania spółki jawnej oznacza, że może on w jej imieniu m.in. podpisać weksel. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy sam sposób wystawienia weksla przez spółkę jawną jest istotny z punktu widzenia odpowiedzialności za zobowiązania, które z niego wynikają.

Dziennik Gazeta Prawna 28.06.2016

Członek zarządu będący figurantem też spłaca dług spółki

Do zarządów spółek z o.o. powołuje się niekiedy osoby, które nie prowadzą jej spraw, tylko pełnią funkcję tzw. figurantów. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, to takie osoby również odpowiadają za jej zobowiązania.

Dziennik Gazeta Prawna 07.06.2016

Niedopuszczalne powództwa o ustalenie „nieistnienia” uchwał

W orzecznictwie sądowym pojawiały się opinie dopuszczające kwestionowanie uchwały zgromadzenia wspólników spółki m.in. na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Uchwałę taką uznawano by wtedy za „nieistniejącą”. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy jest to uzasadnione.

Dziennik Gazeta Prawna 05.04.2016

Udziały często trzeba zaoferować najpierw innym wspólnikom

Niekiedy umowa spółki z o.o. przewiduje, że jeżeli jakaś osoba z niej występuje, to w stosunku do jej udziałów pozostali wspólnicy korzystają z prawa pierwszeństwa nabycia albo z prawa pierwokupu. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czym w praktyce różnią się te dwa prawa.

Dziennik Gazeta Prawna 08.03.2016

Spółki handlowe: Niekiedy trzeba sporządzić dodatkową umowę u notariusza

Umowa spółki jawnej powinna zostać zawarta na piśmie. Zdarza się jednak, że wspólnik zamierza wnieść do takiej spółki prawo własności nieruchomości. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy wówczas konieczne jest podpisanie dodatkowej umowy w formie aktu notarialnego.

Dziennik Gazeta Prawna 09.02.2016

Niewłaściwy wpis w KRS o prokurencie może zaszkodzić spółce

W pierwszych dniach ubiegłego roku spółka z o.o. dokonała wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym o ustanowieniu jednego tzw. prokurenta łącznego z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Jakie mogą być skutki tego wpisu wyjaśnia dr Marcin Borkowski.

Dziennik Gazeta Prawna 08.12.2015

Mandat członka zarządu może się różnić od jego kadencji

Członek zarządu spółki z o.o. może zostać powołany do pełnienia funkcji na czas nieoznaczony. Możliwe jest również określenie długości jego kadencji. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, kiedy wygaśnie mandat członka zarządu takiej spółki z mocy prawa.

Dziennik Gazeta Prawna 01.12.2015

Umowa zawarta przez byłego członka zarządu może być ważna

Zdarza się, że w imieniu spółki działa osoba, która już nie wchodzi w skład jej zarządu. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy czynności prawne dokonywane przez taką osobę są ważne, jeżeli nadal działa ona za spółkę i jest wpisana do KRS.

Dziennik Gazeta Prawna 17.11.2015

Uchylony wyrok oznacza, że decyzje członka zarządu są ważne

Osoby skazane prawomocnym wyrokiem za niektóre przestępstwa, np. podrabianie dokumentów, nie mogą być powołane do zarządu spółek. Wynika to z art. 18 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, jaka jest sytuacja osób, wobec których uchylono wyrok.

Dziennik Gazeta Prawna 20.10.2015

Spółka może domagać się od wspólnika, aby wniósł cały aport

Do przyszłej spółki z o.o. wspólnicy mogą wnieść wkład również w formie niepieniężnej. Jednak zdarza się, że nie zostaje on w całości przekazany. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, jak spółka może wyegzekwować całość.

Dziennik Gazeta Prawna 06.10.2015

Liczy się pełnienie funkcji w czasie kolejnych kadencji

Wiele osób jest ponownie powołanych do pełnienia funkcji członka zarządu spółki z o.o. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, kiedy upływa ich kadencja – czyli czas, w którym pełnią funkcję w składzie zarządu – w przypadku gdy w umowie spółki nie określono tego okresu.

Dziennik Gazeta Prawna 29.09.2015

Zatwierdzenie sprawozdania decyduje o zakończeniu kadencji

W umowie spółki z o.o. dopuszczalne jest określenie kadencji, czyli okresu, na który dana osoba zostaje powołana w skład zarządu. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia przez jaki czas członek zarządu może wykonywać swoje obowiązki, gdy umowa spółki jednak nie precyzuje długości kadencji.

Dziennik Gazeta Prawna 01.09.2015

Nawet upoważniony członek rady sam nie ustali warunków umowy

Zdarza się, że spółka akcyjna powierza członkowi swojego zarządu wykonanie określonego dzieła. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy podczas zawierania umowy w tej sprawie z członkiem zarządu spółkę musi reprezentować cała jej rada nadzorcza, czy jedynie upoważniona przez nią osoba.

Dziennik Gazeta Prawna 18.08.2015

Pominięto wymogi umowy spółki, ale czynność jest ważna

Wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na podjęcie pewnych czynności przez spółkę z o.o. może wynikać z kodeksu spółek handlowych lub z umowy spółki. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy takie czynności podjęte bez zgody zgromadzenia będą ważne.

Dziennik Gazeta Prawna 21.07.2015

Wspólnik mniejszościowy korzysta z przywilejów kodeksowych

Wspólnikowi, który nie posiada większości udziałów, w umowie spółki z o.o. można przyznać dodatkowe uprawnienia. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy wspólnik mniejszościowy może korzystać z przywilejów w sytuacji, gdy umowa spółki nie zawiera takich zapisów.

Dziennik Gazeta Prawna 07.07.2015

Wspólnikowi mniejszościowemu mogą być przyznane przywileje

Pozycja wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o. jest zdecydowanie słabsza niż tego, który posiada większość udziałów. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy mimo to wspólnik mniejszościowy ma w praktyce możliwości odpowiedniego zabezpieczenia swoich interesów w spółce.

Dziennik Gazeta Prawna 23.06.2015

Roczne sprawozdania finansowe: Dokumenty należy złożyć w ciągu 15 dni od zatwierdzenia

W niektórych spółkach z o.o. sprawozdanie finansowe musi zbadać biegły rewident. Potem jest ono zatwierdzane przez zgromadzenie wspólników spółki. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia do kiedy trzeba złożyć do KRS już zatwierdzone sprawozdanie i opinię biegłego.

Dziennik Gazeta Prawna 12.05.2015

Przedsiębiorstwo można sprzedać lub wnieść aportem

W istniejącej spółce z o.o. pojawia się niekiedy potrzeba dokonania zmian. Często najlepszym rozwiązaniem jest przeniesienie do innej spółki części działalności w formie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanego elementu. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jak dokonać takiej zmiany.

Dziennik Gazeta Prawna 14.04.2015

Niektóre umowy wymagają uchwały walnego zgromadzenia spółki

Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jakich wymogów należy dochować przy umowach o nabycie dla spółki mienia od założyciela lub akcjonariusza za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, zawartych przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki.

Dziennik Gazeta Prawna 24.03.2015

Niekiedy wspólnicy spółki muszą podjąć dodatkowe uchwały

W kodeksie spółek handlowych wprost wymieniono uchwały, które muszą być podjęte na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia w jakich okolicznościach na takim zgromadzeniu niezbędne jest przyjęcie również dodatkowych uchwał.

Dziennik Gazeta Prawna 17.02.2015

Sąd rejestrowy wyznaczy dodatkowy siedmiodniowy termin

Dr Marcin Borkowski opisuje wymogi formalne jakie należy spełnić, składając do KRS wniosek po zmianie składu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dziennik Gazeta Prawna 20.01.2015

Spółki handlowe i KRS: Nie trzeba składać dodatkowych załączników

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Od 1 grudnia 2014 znowelizowane zostały przepisy dotyczące rejestracji tych spółek. Dr Marcin Borkowski, w rozmowie z Dziennikiem Gazetą Prawną, wyjaśnia na czym polegają zmiany.

 

Dziennik Gazeta Prawna 20.01.2015

Wierzyciel wspólnika może doprowadzić do rozwiązania spółki

Na funkcjonowanie spółki jawnej poważny wpływ mogą mieć problemy finansowe poszczególnych jej wspólników. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jakie praktyczne następstwa może mieć sytuacja, w której wspólnik przez dłuższy czas nie jest w stanie spłacić swojego długu.

Dziennik Gazeta Prawna 16.12.2014

Wspólnik nie zawsze musi samodzielnie reprezentować spółkę

Podstawą funkcjonowania spółki jawnej jest wzajemne zaufanie, jakim darzą się jej wspólnicy. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, jak w takiej sytuacji można ustalić zasady reprezentowania spółki, zapewniając przy tym bezpieczeństwo finansowe uczestniczącym w niej osobom.

 

Businessman.pl 08.12.2014

Po pieniądze do zarządu

Czy osobisty majątek wspólnika jest zagrożony gdy kłopoty ma jego spółka? Wbrew obiegowej opinii – tak. Chyba, że wspólnik na czas zadba o to, by tak się nie stało. Jakie działania podjąć podpowiada dr Marcin Borkowski.

Dziennik Gazeta Prawna 18.11.2014

Wspólnik spółki może złożyć powództwo przeciwko prezesowi

W określonych prawem przypadkach członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec spółki z o.o. za wyrządzone jej szkody. Jeśli zatem nie ma wątpliwości, że szkoda powstała z winy tych osób, to kto może złożyć przeciwko nim powództwo? Felieton dr Marcina Borkowskiego w cyklu "Akademia prawa gospodarczego".

Dziennik Gazeta Prawna 21.10.2014

Zmiany w wartości nominalnej udziałów trzeba wpisać do KRS

Wielkość kapitału zakładowego sp. z o.o. w czasie jej istnienia jest zmienna. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, jakich wymogów należy dochować przy dokonywaniu wszelkich zmian w tym zakresie.

Dziennik Gazeta Prawna 16.09.2014

Prezes nie może prowadzić działalności konkurencyjnej

Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal wyjaśnia czego dotyczą ograniczenia w zakresie podejmowania działalności konkurencyjnej przez członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dziennik Gazeta Prawna 02.09.2014

Zakazy powinny zabezpieczać interesy spółki handlowej

W określonych okolicznościach przepisy prawne nakładają na członków zarządów oraz na wspólników spółek handlowych zakazy podejmowania działalności konkurencyjnej. Dr Marcin Borkowski opisuje czego konkretnie mogą one dotyczyć i jaki jest ich cel.

Dziennik Gazeta Prawna 22.07.2014

Absolutorium może uchronić zarząd przed odpowiedzialnością

Absolutorium stanowi formę oceny przez spółkę działalności członków jej organów w poprzednim roku obrotowym. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jakie korzyści mogą osiągnąć np. członkowie zarządu, gdy zgromadzenie wspólników spółki podejmie decyzję w sprawie jego udzielenia.

Dziennik Gazeta Prawna 01.07.2014

Zapisy umowy o liczbie członków zarządu mogą być elastyczne

Umowa spółki z o.o. powinna, co do zasady, określać liczbę członków jej zarządu. Wspólnicy spółki mają w tym przypadku swobodę decyzji. Dr Marcin Borkowski wskazuje na co muszą zwrócić uwagę przy ustalaniu wielkości zarządu, aby w przyszłości uniknąć problemów.

Dziennik Gazeta Prawna 17.06.2014

W razie utraty dokumentu akcji można się starać o duplikat

Akcje w spółce mają, co do zasady, formę dokumentu. Może się jednak zdarzyć, że jego posiadacz go utraci. W niektórych sytuacjach może on też ulec zniszczeniu. W efekcie tych zdarzeń dokument akcji przestaje istnieć. Jakie ma to następstwa wyjaśnia dr Marcin Borkowski.

Dziennik Gazeta Prawna 03.06.2014

Na zgromadzeniu można zagłosować przez pełnomocnika

Co roku w czerwcu odbywa się wiele zgromadzeń wspólników spółek z o.o. oraz walnych zgromadzeń spółek akcyjnych.

Dziennik Gazeta Prawna 27.05.2014

Po dopełnieniu formalności zastawnik korzysta z prawa głosu

Udziały w spółce z o.o. oraz akcje w spółce akcyjnej mogą być obciążone zastawem rejestrowym. Dr Marcin Borkowski tłumaczy jakie może to mieć skutki dla wspólników i akcjonariuszy, których udziały lub akcje są zastawiane oraz dla wierzycieli.

Dziennik Gazeta Prawna 06.05.2014

Spółka musi być powiadomiona o zmianie właściciela udziałów

Kodeks spółek handlowych nakłada określone zobowiązania na zbywcę oraz nabywcę udziałów w spółce z o.o. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy od wykonania tych obowiązków uzależniona jest możliwość korzystania z uprawnień wspólnika spółki.

Dziennik Gazeta Prawna 01.04.2014

Do umorzenia udziałów może dojść bez zgody wspólnika

Wspólnicy lub akcjonariusze muszą liczyć się z tym, że w szczególnych sytuacjach mogą zostać pozbawieni uczestnictwa w spółkach handlowych.

Dziennik Gazeta Prawna 14.03.2014

Spadkobierca wspólnika uzyska status komandytariusza

W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może zażądać przekształcenia jej w spółkę komandytową i przyznania mu statusu komandytariusza. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jak wówczas powinno prawidłowo przebiegać tego rodzaju przekształcenie.

Dziennik Gazeta Prawna 11.02.2014

Na komandytariuszy wnoszących aporty nałożono ograniczenia

Wspólnicy spółki komandytowej mogą wnosić wkłady nie tylko przy jej zawiązaniu. Mają do tego prawo również w czasie funkcjonowania spółki. Jakie obowiązują przy tym reguły wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny.

Dziennik Gazeta Prawna 21.01.2014

Odpowiedzialność nowych wspólników może się różnić

Przepisy umożliwiają dokonanie zmiany w składzie wspólników spółki osobowej. Taka zmiana w szczególności może polegać na przeniesieniu ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę. Dr Marcin Borkowski wyjaśnia jakich formalnych wymogów należy dochować w takim przypadku.

Businessman.pl 19.12.2013

A ja rosnę i rosnę...

Spółka cywilna to wygodny i korzystny podatkowo sposób prowadzenia biznesu. Ale może nadejść taki moment, gdy jej forma stanie się zbyt ciasna. – dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal w komentarzu dla Businessman.pl

Dziennik Gazeta Prawna 19.12.2013

Na spółkę w likwidacji nałożono wiele ograniczeń

Likwidacja spółki z o.o. jest procesem rozłożonym w czasie. Od chwili jej rozwiązania do zakończenia likwidacji mija zazwyczaj kilka miesięcy. W tym okresie spółka może funkcjonować. Czy jednak obowiązują ją wtedy jakieś ograniczenia? – wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal

Dziennik Gazeta Prawna 19.11.2013

Kapitał zapasowy na pokrycie strat spółki akcyjnej

Wszystkie spółki kapitałowe muszą posiadać kapitał zakładowy, jego wysokość odpowiada łącznej wartości udziałów lub akcji danej spółki. Czy spółki kapitałowe muszą też dodatkowo dysponować kapitałem zapasowym lub rezerwowym? – wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Businessman.pl 01.11.2013

Mówiły jaskółki…

Nowy rok może wiele zmienić w prawnej sytuacji spółek. Modyfikacje, które planuje rząd, dotkną przede wszystkim spółki komandytowo-akcyjne. W dodatku będą na tyle duże, że warto pomyśleć o zmianie formy prawnej, bo tak dobrze już nie będzie. - dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal w komentarzu dla Businessman.pl

Dziennik Gazeta Prawna 29.10.2013

Biegli muszą zbadać sprawozdanie założycieli spółki

Przepisy kodeksu spółek handlowych umożliwiają wniesienie do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci przedsiębiorstwa. Jakich procedur należy przestrzegać przy dokonywaniu tego rodzaju czynności prawnej? - wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 22.10.2013

Więcej osób zaskarży uchwały zarządów i rad nadzorczych spółek

Uchwała wspólników powinna być traktowana jako ważna nawet w przypadku jej sprzeczności z prawem dopóty, dopóki nieważność nie zostanie stwierdzona na mocy konstytutywnego orzeczenia sądowego - wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Businessman.pl 01.10.2013

Dawid lepszy od Goliata

Jeśli koszty prowadzenia spółki akcyjnej są nieuzasadnione, warto pomyśleć o zamianie jej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak to zrobić? – wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal. 

Dziennik Gazeta Prawna 17.09.2013

Podanie adresu internetowego przynosi spółce korzyści

Zgodnie z przepisami regulującymi ustrój Krajowego Rejestru Sądowego w dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się adres strony internetowej i adres poczty elektronicznej, o ile spółka je posiada. Jakie to może mieć znaczenie dla spółki? – wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 19.08.2013

Odpowiedzialność prokurenta określa umowa zawarta ze spółką

W praktyce dość często się zdarza, że osoby kierujące spółką z o.o. nie wchodzą w skład jej zarządu, tylko zajmują stanowisko prokurenta. Jakie są ich faktyczne kompetencje oraz zakres odpowiedzialności wobec spółki i osób trzecich? – wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 05.08.2013

Przed połączeniem trzeba ustalić parytet wymiany udziałów

Często połączenie dwóch spółek z o.o. następuje poprzez przejęcie jednej z nich przez drugą. Czy w takim przypadku plan połączenia zawsze powinien określać stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej? - wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 22.07.2013

Dłużnik ma prawo pozwać spółkę oraz jej wspólników

Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Jest to odpowiedzialność solidarna z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Czy zatem wierzyciel spółki może zdecydować, kto powinien spłacać konkretny dług? - wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 15.07.2013

Komandytariusz może reprezentować spółkę jako pełnomocnik

Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć zarząd. Gdy jest go pozbawiona, to nie może działać, w tym dokonywać czynności prawnych. W jaki sposób – zakładając nową spółkę – należy prawidłowo powołać jej zarząd? – wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 01.07.2013

Komandytariusz może reprezentować spółkę jako pełnomocnik

Przepisy nakładają dużo obowiązków na wspólników spółek osobowych (jawnych, partnerskich, komandytowych i komandytowo-akcyjnych). Czy wynika to z tego, że wspólnicy spółek osobowych co do zasady sami je reprezentują i prowadzą ich sprawy? - dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 17.06.2013

Zaproszenie na zgromadzenie wspólnik może otrzymać e-mailem

Od pewnego czasu można rejestrować spółki z o.o. przy wykorzystaniu internetu, wypełniając wzór umowy w systemie teleinformatycznym. Czy środki elektroniczne można też wykorzystać w innych sytuacjach związanych z funkcjonowaniem spółek kapitałowych? - komentarz dr Marcina Borkowskiego, radcy prawnego GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 20.05.2013

Niektóre spółki osobowe mogą mieć radę nadzorczą i zarząd

Spółki kapitałowe, czyli akcyjne i z o. o., działają przez swoje organy: zarządy, rady nadzorcze i zgromadzenia wspólników (walne zgromadzenia).
Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal, tłumaczy, czy istnieje możliwość powołania analogicznych organów w spółkach osobowych.

Dziennik Gazeta Prawna 08.05.2013

Po umorzeniu udziałów zazwyczaj obniża się kapitał zakładowy

Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal, wyjaśnia, że umorzenie udziałów jest metodą na wystąpienie wspólnika ze spółki z o. o., pozwalającą odzyskać środki finansowe zainwestowane wraz z przystąpieniem do spółki.

29.04.2013

Za podanie nieprawdziwych informacji grozi surowa kara

Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal, tłumaczy dlaczego członkowie zarządu spółki kapitałowej mają obowiązek zadbania o to, aby wszelkie informacje ogłaszane publicznie, jak również dane przedstawiane władzom państwowym, były wcześniej zweryfikowane pod kątem ich zgodności z prawdą.

Dziennik Gazeta Prawna 02.04.2013

Spółka przejmująca musi koniecznie ujawnić prawa nabyte

Przepisy umożliwiają przeniesienie majątku jednej spółki na inną. Przy takim połączeniu spółka przejmująca wydaje swoje udziały/akcje wspólnikom spółki przejmowanej. Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal, tłumaczy jak tego rodzaju przejęcie wpływa na wcześniejsze zobowiązania spółki przejmowanej. 

Dziennik Gazeta Prawna 18.03.2013

Uchwałę można zaskarżyć nawet po dokonaniu wpisu do KRS

Podstawą do połączenia spółek są uchwały zgromadzeń wspólników. Potem wpisuje się połączenie do KRS. Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal wyjaśnia, czy po dokonaniu tego wpisu istnieje możliwość zaskarżenia wspomnianych uchwał. 

Dziennik Gazeta Prawna 04.03.2013

Rezygnację składa się radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi

Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal wyjaśnia w jakich okolicznościach, i w jaki sposób członek zarządu spółki z o.o. może zrezygnować z zajmowanego stanowiska.

Dziennik Gazeta Prawna 04.02.2013

Podstawowe uprawnienie wspólnika to udział w zysku spółki

Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku, o ile roczne sprawozdanie finansowe spółki z o.o. potwierdzi, że go ona wypracowała. Ponadto wspólnicy muszą podjąć uchwałę o przeznaczeniu zysku do podziału między siebie - pisze dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 21.01.2013

Kadencja prezesa może trwać dłużej niż jego mandat

Członek zarządu Sp. z o. o. powinien mieć świadomość, że jego mandat może wygasnąć również wbrew jego woli. Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal wyjaśnia, czy do takiej sytuacji dochodzi tylko w przypadku odwołania go z zajmowanego stanowiska.

Dziennik Gazeta Prawna 07.01.2013

Udział w zyskach nie musi zależeć od wysokości wkładu

Wspólnicy spółki jawnej wnoszą do niej wkłady, spodziewając się w przyszłości uzyskania określonych dochodów. Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal wyjaśnia, czy każdy wspólnik takiej spółki ma prawo do równego udziału w zyskach bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

Dziennik Gazeta Prawna 10.12.2012

Nawet 20 tys. zł grzywny grozi prezesowi za drobne uchybienia

Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze są świadomi tego, że mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności, nawet jeżeli dopuszczą się na pozór drobnych uchybień. W jakich sytuacjach może do tego dojść wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Akademia prawa gospodarczego 26.11.2012

Zła umowa może zwiększyć odpowiedzialność komandytariusza

Wspólnik spółki komandytowej nazywany komandytariuszem ponosi za jej zobowiązania ograniczoną odpowiedzialność, a niekiedy może być z niej zwolniony. Jednak źle zredagowana umowa spółki może w sposób niezamierzony tę odpowiedzialność rozszerzyć – pisze dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 12.11.2012

W umowie należy podać, jaki wkład wnosi każdy ze wspólników

Zasady zawiązywania spółki jawnej są uproszczone. Wymaga się jedynie, żeby umowa takiej spółki była zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal wskazuje jakie postanowienia koniecznie powinni zawrzeć wspólnicy w umowie tej spółki.

Dziennik Gazeta Prawna 29.10.2012

Kapitał nie musi się zmniejszyć po umorzeniu udziałów

Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal, w cyklu "Akademia prawa gospodarczego" wyjaśnia czy w przypadku umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawsze musi dojść do sytuacji, w której kwota kapitału zakładowego będzie większa niż łączna wartość nominalna udziałów posiadanych przez wspólników.

Dziennik Gazeta Prawna 15.10.2012

Wspólnik spółki może mieć dodatkowe uprawnienia i obowiązki

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że wspólnicy spółki z o.o. powinni mieć równe prawa i obowiązki, o ile ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej. Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal, w cyklu "Akademia prawa gospodarczego" wyjaśnia jakimi dodatkowymi uprawnieniami lub obowiązkami mogą być objęci wspólnicy na podstawie umowy.

Dziennik Gazeta Prawna 24.09.2012

Rada nadzorcza może kierować do zarządu zalecenia i wnioski

Jednoznaczne rozdzielenie obowiązków organów spółki kapitałowej znacznie ułatwia jej codzienne funkcjonowanie. Jakie powinny być ukształtowane relacje między zarządem spółki, jej radą nadzorczą oraz zgromadzeniem wspólników (lub akcjonariuszy) wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 03.09.2012

Dla działalności na niewielką skalę dobra jest spółka jawna

Wielu przedsiębiorców decyduje się na prowadzenie działalności w formie spółki osobowej. Na pytanie: jaki rodzaj takiej spółki najbardziej opłaca się wybrać, biorąc pod uwagę skalę przyszłej działalności, a także zasady odpowiedzialności wspólników odpowiada Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 01.08.2012

Wspólnicy skorzystają na przekształceniu spółki cywilnej

Wielu przedsiębiorców prowadzi działalność w formie spółki cywilnej. Jednak odpowiadają oni solidarnie, całym swoim majątkiem za jej zobowiązania. Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal, w cyklu "Akademia prawa gospodarczego" wyjaśnia, czy odpowiedzialność tę można ograniczyć przekształcając spółkę cywilną w spółkę handlową.

Dziennik Gazeta Prawna 05.06.2012

Wspólnik obecny na zgromadzeniu musi zagłosować przeciw uchwale, którą zamierza zaskarżyć

Z powództwem o uchylenie uchwały można wystąpić, gdy jest ona sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika [...] – rozmowa z dr Marcinem Borkowskim, radcą prawnym GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 28.05.2012

Wartość aportu nie może być niższa od objętych udziałów

Podczas zawiązywania spółki z o.o., jak i później – przy podwyższaniu jej kapitału zakładowego – wspólnicy mogą wnosić do niej wkłady niepieniężne (tzw. aporty). Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal, wyjaśnia jakie warunki powinny być spełnione przy wnoszeniu tego rodzaju aportów.

Dziennik Gazeta Prawna 14.05.2012

Wspólnik powinien udzielić pełnomocnictwa na piśmie

Popełnienie formalnych uchybień podczas zgromadzenia wspólników spółki z o.o. może być przyczyną zaskarżenia podjętych uchwał, a w konsekwencji nawet ich unieważnienia. Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal, wyjaśnia jakich reguł muszą przestrzegać wspólnicy przeprowadzający zgromadzenie.

Dziennik Gazeta Prawna 16.04.2012

Przekształcenie spółki nie chroni przed odpowiedzialnością

Gdy spółka jawna nie reguluje długów, to wierzyciele mogą domagać się ich spłaty od wspólników. Za zobowiązania spółki jawnej wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem. Czy można uniknąć tej odpowiedzialności, przekształcając spółkę osobową w kapitałową wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 02.04.2012

Za wyrządzoną szkodę członek zarządu odpowiada finansowo

Członek zarządu spółki z o.o. w pewnych sytuacjach może zostać pociągnięty do odpowiedzialności finansowej w związku z pełnioną funkcją. Za jakie konkretnie szkody wyrządzone spółce członek zarządu ponosi odpowiedzialność finansową wyjaśnia dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal.

Dziennik Gazeta Prawna 20.03.2012

Zgromadzenie wspólników decyduje o losach spółki z o.o.

Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW Legal, w cyklu "Akademia prawa gospodarczego" wyjaśnia, dlaczego w sytuacji, gdy bilans spółki z o.o. wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, to zarząd musi zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Dziennik Gazeta Prawna 27.02.2012

Zgromadzenie wspólników może powołać pełnomocnika

Pełnomocnictwa do działania w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziela co do zasady zarząd jako organ właściwy do jej reprezentowania. Marcin Borkowski, radca prawny, w cyklu "Akademia prawa gospodarczego" wyjaśnia, czy w pewnych przypadkach pełnomocnika spółki z o.o. może powołać również zgromadzenie wspólników.

Dziennik Gazeta Prawna 13.02.2012

Nazwa spółki może zawierać nazwisko osoby fizycznej

Firma nie może wprowadzać w błąd co do osoby przedsiębiorcy, miejsca lub przedmiotu jego działalności, źródeł zaopatrzenia […] – Marcin Borkowski, radca prawny wyjaśnia jakie wymagania dla nazwy spółki przewidziano w obowiązujących przepisach.

Dziennik Gazeta Prawna 16.01.2012

Do zarządu można delegować członka rady nadzorczej

Marcin Borkowski, radca prawny, wyjaśnia w jakich sytuacjach członkowie rady nadzorczej spółki kapitałowej mogą ją reprezentować.

Dziennik Gazeta Prawna 22.12.2011

Do zawieszenia członka zarządu spółki z o.o. niezbędna jest uchwała

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać, że rada nadzorcza ma prawo zawieszania w czynnościach – z ważnych powodów – poszczególnych lub wszystkich członków zarządu. W jakich przypadkach może w praktyce do tego dojść wyjaśnia Marcin Borkowski, radca prawny.

Dziennik Gazeta Prawna 17.10.2011

W umowie spółki z o. o. warto określić przedmiot aportu

„(…) Jeśli wspólnik wnosi do spółki wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna określać przedmiot aportu, osobę wspólnika wnoszącego aport, liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. (…) Wspólnicy powinni rozważyć, czy w ich interesie nie jest uzależnienie zbycia udziałów od zgody spółki. Może to polegać na określeniu w umowie, że zbycie udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Taki zapis daje wspólnikom kontrolę nad tym, komu zbywane są udziały. (…) Ponadto uzasadnione jest uregulowanie w umowie spółki z o. o. dopuszczalności umorzenia udziałów.” - wyjaśnia radca prawny, Marcin Borkowski

Dziennik Gazeta Prawna 12.09.2011

W jakich okolicznościach może w praktyce dojść do rozwiązania spółki komandytowej

"(…) Śmierć komplementariusza, czyli wspólnika, który odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń, stanowi przyczynę jej rozwiązania. Mimo śmierci komplementariusza, spółka może trwać nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli tak oni postanowią. (...) Umowa spółki może również przewidywać, że mimo śmierci komplementariusza spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, a w miejsce zmarłego komplementariusza do spółki wchodzą jego spadkobiercy. (...) Spółka komandytowa nie będzie mogła dalej istnieć, jeżeli zmarł jej jedyny komplementariusz, a żaden z jego spadkobierców nie wstąpił do spółki w jego miejsce" - wyjaśnia radca prawny, Marcin Borkowski.

Dziennik Gazeta Prawna 29.08.2011

Czy w umowie spółki z o. o. można ustanowić ograniczenia w zbywaniu udziałów

(...) Takie ograniczenie najczęściej polega na tym, że na zbycie udziałów musi wyrazić zgodę stosowny organ spółki (zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza lub zarząd). Zbycie udziałów dokonane bez wymaganej zgody dotknięte będzie bezskutecznością. (...) Ograniczenie zbywania udziałów może też polegać na tym, że pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu albo prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. (...) - wyjaśnia radca prawny, Marcin Borkowski.

Dziennik Gazeta Prawna 01.08.2011

Jak komandytariusze oraz komplementariusze mogą reprezentować spółkę

Doktor, Marcin Borkowski tłumaczy kiedy może występować w imieniu spółki komandytariusz, a kiedy komplementariusz. (...) Komandytariuszem nazywamy wspólnika, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona. (...) Z uwagi na to komandytariusz może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik. Zanim komandytariusz podejmie określoną czynność, spółka powinna udzielić mu stosownego umocowania. (...) Powyższe rygory w zakresie reprezentowania spółki nie obowiązują komplementariusza, czyli wspólnika, który odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń. (...)

Dziennik Gazeta Prawna 18.07.2011

W jakich okolicznościach może dojść do rozwiązania spółki kapitałowej

(...) Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu spółki, w przypadku gdy w ogóle nie zawarto jej umowy. (...) Ponadto sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu spółki, jeżeli określony w umowie przedmiot działalności jest sprzeczny z prawem. (...) Inna sytuacja, w której ustawodawca nakazuje rozwiązać spółkę sprowadza się do tego, że wszystkie osoby zawierające umowę spółki nie miały zdolności do czynności prawnych. (...) Artykuł radcy prawnego, Marcina Borkowskiego.

Dziennik Gazeta Prawna 04.07.2011

Czy osoba skazana za fałszowanie dokumentów może zostać członkiem zarządu spółki

Radca prawny, Marcin Borkowski wyjaśnia czy istnieje możliwość pełnienia funkcji członka zarządu przez osobę posiadającą wyrok za fałszowanie dokumentów.

Dziennik Gazeta Prawna 13.06.2011

Jakie obowiązki powinna wypełnić spółka dominująca wobec spółek zależnych

Radca prawny, Marcin Borkowski wyjaśnia kiedy powstaje tzw. stosunek dominacji między spółkami handlowymi i jakie obowiązki ma spółka dominująca. (...) Niezależnie od tego, na jakiej podstawie opiera się stosunek dominacji, spółka dominująca w terminie dwóch tygodni ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji. (...)

Dziennik Gazeta Prawna 30.05.2011

Jakie korzyści z przekształcenia spółki jawnej w komandytową mogą osiągnąć wspólnicy

Wspólnicy w spółce jawnej odpowiadają za jej zobowiązania całym majątkiem. (...) W spółce komandytowej przynajmniej jeden z jej wspólników ponosi pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania (komplementariusz). Natomiast pozostali wspólnicy (komandytariusze), o ile wniosą do spółki wkłady nie niższe niż dowolnie określona w umowie spółki suma komandytowa, mogą zostać całkowicie wyłączeni od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. (...) Artykuł radcy prawnego, Marcina Borkowskiego.

Dziennik Gazeta Prawna 16.05.2011

Kto może reprezentować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w fazie jej organizacji

Radca prawny, Marcin Borkowski tłumaczy czy spółka z o. o. będąca w fazie organizacji, czyli w okresie od zawarcia umowy aż do rejestracji w KRS, może działać w obrocie gospodarczym.

Dziennik Gazeta Prawna 02.05.2011

W jaki sposób mogą być odziedziczone udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Radca prawny, dr Marcin Borkowski wyjaśnia, czy udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być dziedziczone zarówno na podstawie testamentu pozostawionego przez zmarłego wspólnika, jak i na podstawie kodeksu cywilnego.

Dziennik Gazeta Prawna 18.04.2011

Jak funkcjonuje zarząd spółki, w skład którego nie wchodzi wymagana liczba członków

Zarząd spółki z o.o. może się składać z jednego albo większej liczby członków. Liczba członków zarządu precyzowana jest w umowie spółki. [...] W przypadku wskazania w umowie ścisłej liczby członków zarządu, zmniejszenie się ich liczby poniżej składu wymaganego przez umowę skutkuje tym, że zarząd, jako organ spółki, przestaje istnieć - pisze dr Marcin Borkowski, radca prawny.

Dziennik Gazeta Prawna 04.04.2011

W jaki sposób można przyznać prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce

Dr Marcin Borkowski, radca prawny wyjaśnia, czy w umowie spółki z o.o. wspólnikom można przyznać prawo pierwszeństwa nabycia udziałów i na czym w praktyce polega to prawo.

Marcin Borkowski

marcin.borkowski@gww.pl
+48 61 658 00 00

Zakres praktyki

  • prawo obrotu nieruchomościami
  • prawo cywilne
  • prawo spółek / fuzje i przejęcia
  • prawo upadłościowe